“王翦！”嬴政顿时恼了，“芈启叛秦，天下侧目！且项燕军正沿鸿沟步步北上，大有进逼南阳之势！赵国亦是摩拳擦掌，蠢蠢欲动！我若不主动出击，遏制楚军，大秦一统大业岂非功亏一篑？本王业已认错，老将军又何必意气用事，拒绝王命乎？如此行径，焉是为臣之道？”近些年来，王翦总喜欢和自己唱对台戏，嬴政真有些忍无可忍了。
“……”王翦哑口无言地低着头，他万没有想到一向明锐的秦王竟会为此大动肝火，看情形现在自己说什么都没有用了，唯一的办法就是接受王命，等到出征以后再作打算，否则万一秦王将兵权托付于其他夸夸其谈之辈，大秦可就真要危在旦夕了。
“王意已决，老臣遵命。然楚实乃大国，非一朝可灭，恳请我王切勿设定灭楚期限。”王翦双目紧闭，无奈地说道。
“如此甚好！便依老将军！即刻举兵六十万，攻灭楚国！”见王翦领命，嬴政的脸上顿时重新露出了笑意……
立秋过后，王翦的六十万大军终于匆匆起行了。此次灭楚作战，可谓是兵行险招，秦国动用了除蒙恬九原大军外的所有军力，也就是说，整个秦国本土几乎都被掏空了。
为了防止消息外泄引赵军来袭，嬴政下令尽数关闭边境各个关隘，不许任何人离开秦境。另一方面，嬴政又命各地郡守紧急招募新军，并在蓝田大营布下疑阵，造成秦国主力大军尚在关中的假相。
在攻克了被叛军占据的陈城后，王翦随即下达了停止进军的指令。他决定在此驻兵，与楚做如长平之战般的大相持。一旦赵国有变，自己也可以迅速分兵攻赵。
昌平君芈启独自一人败逃至项燕军中，听芈启将情况一说，项燕不禁大吃一惊，他根本没预料到仅仅这么短的时间，刚刚遭遇惨败的秦国竟能够重聚大军六十万。现如今淮北一带的楚军虽也有六十万，但其中多是各世族的私兵，战力良莠不齐，远非秦军锐士的敌手。可冬季即将到来，如不能尽快击退秦军，时日一长，这些临时拼凑而成的部族私兵，岂不又将分崩离析？项燕当即陷入了两难的境地。
一晃数月过去，楚军先前的昂扬斗志渐渐变成了漫无休止的怨言。立冬过后，一场大雪骤然而至，楚军粮路骤然断绝，饥寒交迫的楚军将士终于忍受不住如此苦耗，纷纷请命退过淮水，待到来年开春再与秦军决战。项燕尚在犹豫，景、昭、屈三家私兵就已然在副将景祺和屈定的带领下，擅自撤离了驻地。
景、昭、屈三家原是楚国最大的世族，在他们的带头下，整个楚军大营顿时乱成了一团。
战机稍纵即逝，王翦于是下令秦军展开全面进攻，此时的楚军早已无心恋战，在秦军猛烈的冲杀下，淮北防线顿时全线崩溃。
“传令各部，合力截杀楚军！另令章邯部兼程渡过淮水，务必赶在败报到达之前围困郢寿，断不可走脱了楚王负刍！”见淮北大局已定，王翦随即向全军下达了新的作战指令。
郢寿被围方才没过几日，秦军主力便隆隆开到了郢寿城下，堪堪只用了半个时辰，秦军就冲开了郢寿北门，楚王负刍以及城内所有世族大臣全都成为了秦军的俘虏。紧接着，王翦又亲率三十万大军，马不停蹄地向北追击，终于在蕲城追上了项燕残部，经过一番激烈交战，项燕拔剑自刎身亡，只有其子项梁保护着昌平君芈启突围逃往了江东。
可就在王翦准备乘胜挥军一举扫平江东的时候，一件他最不愿意看到的事情终于还是发生了赵国集结大军四十万突然进入淮北，从背后对秦军发起了猛攻。
由于追歼楚军残部，秦军大多分散于广袤的北楚之地，在赵军闪电般的攻势下，秦军顿时被分割成为南北两部分，在惊怒之下，王翦暗疾突发，竟溘然病逝于军中。而滞留于南部的三十万秦军更是退路尽断，只得在副将赵佗的带领下，退向了岭南群山。
王翦既死，赵军亦停止了追杀。经此一战秦军主力损失殆尽，先前占据的北楚诸地，也尽数被赵国夺占。强弱之势瞬间逆转，赵国自此取代秦国，成为了天下的霸主。
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