河南重镇，雄关荥阳。
镇南将军刘弘占了荥阳，大会诸将，商议上表奏捷，将欲归于朝廷。
诸将皆云：殿下不可。此时朝廷大权尽被河间王把揽，河间王又将军权尽付张方，非亲不用。今张方残暴不仁，不久必败，将军何必明珠暗投！
刘弘：诸公之论是也。然我势单力薄，不能自立于中原，奈何？
诸将：东海王司马越甚贤，将军不如投之。
刘弘深以为然，于是歇兵三日，弃了荥阳，率部下诸军转投司马越。
东海王闻报大喜，亲迎出帐，与刘弘携手而入，对麾下众臣言道：孤虽有范阳王之败，但得刘弘将军来归，更无忧矣。
于是两下合兵，东海王军威复振。
此时长安城中，河间王司马颙闻报张方、刘乔大胜，喜不自胜，于是奏请天子：刘乔平乱立有大功，宜进位为镇东将军，假节。
晋惠帝：依卿所奏。即发使臣前往豫州宣诏，发给玺印。
豫州淮阳城中，刘乔迎接天使，再拜奉诏，山呼接受玺印。送走天使，遂派长子刘佑驻守萧县灵壁，阻挡东海王司马越大军西攻长安。
字幕：晋永兴二年，岁在乙丑，冬十一月，将军周权矫诏复立羊后，奉还洛阳正宫。
消息传到长安，河间王闻而大怒，于是亦发矫诏，敕命洛阳留台，赐羊后自死。
司隶太尉刘暾闻之，急入宫奏闻惠帝，羊后得以免死。
河间王阴谋败露，深恨于心，立即派兵收执刘暾。
刘暾提前听到风声，连夜逃奔青州，但终被河间王敕令周权于路拦截，追及诛之。
十二月，将军吕朗率军东进，屯守荥阳。成都王司马颖率部到达洛阳，张方按兵自守许昌，以朝廷之名号令诸军。诸军之将恨张方不仁，皆不听其调御，各自行政令。
转过年来，晋惠帝诏令改元光熙。
东海王司马越自徐州北上，聚诸将于荥阳南五十里，顿兵城下，扎下大营。
于是再发檄文，叙述河间王司马颙及其爪牙张方诸般恶行，激励将士，准备西征洛阳，兵发长安，以靖君侧。
歇兵三日，山东联军皆至，出营列阵，兵分三路攻打荥阳，数日不下。
吕朗率兵坚守，数出奇计，反使联军损折，军威顿挫。东海王见状大忧，几乎废食。
这日辰时，联军再聚士兵攻城。东海王亲出大营督战，命军士援梯而上。城中吕朗命发火箭烧梯，山东军纷纷跌落城下，死尸枕籍。
东海王司马越纵马上前，厉声向城上大叫：今天下皆反河间王，将军何不识时务耶？待城破之日，公不惧诛夷三族乎？
吕朗不答，却暗地里援弓搭箭，向下觑得清楚，一箭射出：某先诛了你这老狗！
话落矢到，正中司马越头上麾盖，贯穿而过。
东海王愈怒，急后退数十步，无计可施。
正在此时，忽见城北尘土大起，号角长鸣，一彪军如猛虎离山，呼啸而至。
那彪军冲到城下，便将长梯竖起，搭在城墙角处，疾速登城，快如猿猴。
刹时之间，已有百余名勇士登上城楼，从胁下各抽圆月弯刀，对城上守军挥刀便杀，一时城上惨叫声起，人头乱滚。
吕朗当时正在南门，闻报赶往北门救护，已是不及。
那百余名刀手有十余个跑下城墙，打开城门。城外那彪奇兵一拥而入，逢人便砍，到处放火，北城遂陷。
南门去了主将吕朗，无人主持调度兵马。副将抵敌不住，于是开门献城，降了东海王，荥阳城遂落入司马越之手。
吕朗眼见大势已去，挽救不得，只得招呼败军，由西门败走，弃城而去。
司马越入城，早见攻破北门之军已至府衙。为首四员大将，居中者正是范阳王司马虓，左有刘琨，右有刘藩、刘舆兄弟相随。
司马虓上前施礼：殿下别来无恙！
司马越大喜，急执其手问道：殿下前在许昌失机败走，几乎将某急煞。今若非殿下率军来到，我等又几乎狼狈。殿下这是何来，又从何处搬来这般善战虎师？
司马虓叹道：殿下休要提起，真是一言难尽。前番某中了刘乔那贼偷袭之计，又被张方合击，遂引兵北还，走投无路。多亏刘琨献计，去说冀州刺史温羡，将冀州城举城让我，共讨张方。某闻殿下与吕朗战于荥阳，于是先请冀州兵五千，自官渡渡河先至，侥幸成功。温羡遣人去联合王浚，这便自后赶来。
正说之间，忽闻城北人喊马嘶。
守门军引使者来报：温羡与王浚两位刺史，各引大军三万而至，今在北城！
司马越大喜过望：人谓绝地逢生，否极泰来，诚不我欺焉！
乃与范阳王联袂而出，请温、王二人至衙中歇马，上厅叙礼，落座寒暄，商议进兵。
镜头转换，一夜无话，旭日东升。
辰时，西城门军报入府衙：启禀主公，今有大将石超，奉河间王之命，在城西十里扎下营寨，现于城外骂阵；还有那个败将吕朗，随之而来。
东海王：石超乃为悍将，诸公何人敢去抵敌？
范阳王离坐而起：待某引本部兵出城交战，定斩此贼，以雪前番兵败之耻。
东海王：如此有劳殿下。孤使王浚与殿下掠阵，我自率诸将上城，观战助威。
范阳王司马虓称谢，于是顶盔贯甲，结束停当，率部下众将，引五千冀州兵马，与王浚并骑出城，来迎石超。
两军对阵，王浚与石超是老相识，见其在阵前耀武扬威，便欲出战。
范阳王止住，笑道：是我向东海王亲讨将令，不需将军去见头阵。杀鸡焉用宰牛之刀？且让某遣将阵斩此贼，以雪前番兵败之恨。
于是回首，命令刘舆：卿可出阵，与孤手刃此贼。
刘舆领命，挺枪来至阵前。
石超冷哼道：你非我敌手，可唤王浚前来，与我一战。
刘舆：附逆之贼，焉敢小觑于我？你若战败某家，王将军自然前来见阵。
石超：你既不知死，某正要亲斩你这班反贼！
于是挥手中大戟，奋勇而出，分心便刺。刘舆毫不示弱，挺枪纵马来迎。两军呐喊助威，战鼓催响，如同爆豆。
二人一枪一戟，两匹宝马，正是对手，战够五十余合，不分胜败。
刘藩见兄弟战不倒石超，并且渐渐手软，于是大喝一声：贤弟休慌，愚兄来助你！
话落人到，催马加入战阵。三人列作丁字，如同走马灯相似，又战三十回合，石超丝毫不惧，精神愈长。
范阳王在阵前看得心焦，也不与人招呼，催动坐下五花马，驰进战阵，闷声不响，使个力劈华山之势，对着石超就是一刀。
石超被杀个冷不防，急低头躲时，喀嚓一声，头盔已被斩落，发际散开，遮住双目。石超大叫一声，将手中铁戟舞动，便如戟山，奔刘舆挥至。
刘舆不敢硬接，拨马侧身躲避。石超便趁间隙冲出包围，回身便走。
范阳王大悔道：好了此贼！如此奸滑。
与二刘自后追时，已自不及，眼看石超便要回归本阵。
正在此时，忽见一匹枣红马从斜刺里飞来，直至石超背后。马上之将大喝一声：奸贼，今日恶贯满盈，某要与嵇绍大人报仇！
话出刀落，将石超斩于马下，跳下地来割了首级，复上马往本阵而回。
范阳王及诸将看时，见斩杀石超者，正是幽州刺史、大将王浚。此一变故来得突然，便如石火电闪，三军无不惊骇。
石超既死，官军皆都逃散，再无战心。吕朗见走投无路，只得下马请降。
东海王大喜，不计前嫌，用为帐下将军。
石超败军回至洛阳，将凶信报知成都王。
镜头转换，邺城军营。
探马入城，向成都王司马颖报说：官军大败，荥阳失陷贼手，石超被斩。
成都王闻此，痛而且怒：急发檄许昌，令张方回师，还保洛阳。
张方虽接成都王檄令，但不见河间王及天子之诏，于是按兵不动。
再说山东联军，东海王见王浚斩了石超，于是自引大兵二万，来攻谯郡，以图西进。
刘乔长子刘佑时在谯县屯扎，不意东海王忽然驱兵大至，一时无备，被司马越一阵攻破县城。刘佑逃之不及，被山东军将执于县衙之中，押至东海王军帐。
司马越痛恨刘乔前番偷袭许昌，当即下令：将刘佑斩于辕门之前！
于是发兵萧县，来战刘乔。
早有刘佑败军逃回萧县，拜见刘乔还报：谯县被袭，大公子死于东海王之手。
刘乔痛恨交加，引兵来战，与爱子报仇。未料只经一战，复败于司马越之手，部下皆散。刘乔至此才悔不当初，于是率领谯县败残人马五百余骑，星夜逃往南阳平氏（今之桐柏）。
东海王获胜，知道刘乔已不足为患。复念其对王室有功，于是还军于官渡之西阳武县，并遣使回到荥阳，催兵西进。
王浚奉命，遂遣别将祁弘引三万兵前往相助东海王，自与范阳王引军来攻洛阳。
山东联军势如破竹，直至洛阳。成都王司马颖不敌，向西逃往关中，终至长安，与河间王相见，愧悔难当。
东海王与王浚合兵于洛阳，乘胜向西，接连击败司马颙属下楼褒、王阐等军，向长安进发。五月壬辰，以大将祁弘为先锋，率鲜卑军与刁默战于潼关，刁默大败被诛。
司马越联军随后攻陷长安，司马颙、司马颍避入南山。
祁弘所部鲜卑军野性大炽，劫掠长安十数日，杀二万余人，东海王等竟不能遏止。
司马越见长安残败不堪，遂保惠帝退还洛阳。
成都王司马颖则从华阴东退，经武关南下，最终出于新野。
镜头转换，襄阳城中，荆州刺史府。
荆州刺史刘弘闻说成都王败归新野，派人严密监视，恐其召集旧部，扰乱荆州。
时隔未久，刘弘病笃。乃将长子刘璠及江夏太守陶侃唤至榻前，嘱托陶侃。
刘弘：成都王返归新野，近于襄阳。广陵相陈敏屡使钱端寇略本境，只是众心未附，未成大患。但若奉成都王为主，则荆州危矣。我已病笃，今将子刘璠托公辅之。卿宜于此时发兵击之，不然必养成大祸。
陶侃：明公毋需忧心，末将谨然领诺，定不负将军所嘱。
于是顿首告辞而出，便遵刘璠为帅，自为先锋，引兵五万出屯河口。
刘弘犹不放心，又使南平太守应詹，督水军二万以为后援。战船遮江，直趋广陵。
镜头闪回，补叙陈敏之事。
陈敏当年募兵以平石冰之乱，自谓功高盖世，但只被天子封为广陵相，于是心怀不满，便生异志。复闻晋惠帝被张方劫至长安，四方互相交战，陈敏便有割据江东之意。
其父知之，劝而不听，大怒道：灭我家族者，必此逆子也！
遂断其往来，不复与父子相称。
东海王司马越讨伐豫州刺史刘乔之时，起用陈敏为右将军、假节、前锋都督。
陈敏带兵与司马越会合，击败刘乔于萧地，便求东返，收集兵卒，据守历阳。
此后因见关中东海王、范阳王与成都王、河间王捉对厮杀，朝廷无暇东顾，故此召集一班旧部，商议就此扯起大旗，占据历阳造反。
时逢中常侍甘卓从洛阳致仕回乡，陈敏欲攀其为助，闻甘卓有女，于是请人为媒，诣甘府说合，欲娶甘卓女与子陈景为妻。
甘卓谓陈敏非同常人，于是许以和亲。
陈敏得与甘卓结亲大喜，于是便请甘卓假传皇太弟司马颖矫诏，自封为扬州刺史，都督江南诸军事。矫诏既成，下达于群僚诸将，部下皆都信以为真。
永兴二年十二月，陈敏自封都督江东军事、大司马、楚公，封十郡，加九锡，列位上尚书。并假称暗受天子诏命，从沔水、汉水北上，欲迎惠帝南下。
为争取江东贵族支持，陈敏私刻玺印，假称天子诏命：授职顾荣为右将军，贺循为丹阳内史，周玘为安封太守，其余豪杰名士等四十余人，皆为将军、郡守。
顾荣等为保家族，只得表面接受任命。惟有贺循佯作狂颠而免，周玘则称病不至。
陈敏疑其不愿为己所用，于是欲尽诛之，谋于近臣。
顾荣谏道：将军神武，乃不世出之英雄，若能信任君子，散芥蒂之怀，塞谗佞之口，则上方数州传檄而定。若先杀名士，大业终不能济。
陈敏乃止其议，于是遣弟陈恢，率钱端等向南占据江州，江州刺史应邈逃至弋阳。
又使弟陈斌东略吴地诸郡，并驱逐扬州刺史刘机，丹阳太守王旷等，尽占吴越之地。
陈昶亦是陈敏之弟，不喜门阀大族，因向兄长密谓：顾荣等人怀有二心，宜尽诛之。