吴郡南徐，孙权官邸。
华歆闻说出使许都，欣然领命，便请赍表而行。
孙权至此反悔，却又有些不舍。
华歆看透孙权心思，笑道：将军因能遵奉皇帝，方得车骑将军之封。但因赤壁之战，却与曹公结怨，其实便是背叛朝廷。某此去许都，于公深有两便，将军何必犹豫不决？
孙权：不知何谓两便？愿闻其详。
华歆：其一加深天子之宠，其二以释曹公之怨。有此两便，岂不是好？而今江东人才济济，文武皆备；将军留我一个无用之物，何如遣去许都，以为江东喉舌？
孙权闻而大喜：既是如此，一切拜托先生。望在曹公面前，为某多多美言。
豫章士子听说华歆欲进许都，乃聚宾朋好友及昔日同事千余人，都来贺喜，并集资数百金相赠，以为程仪。
华歆来者不拒，暗中却在赠金上一一作了标记，写上某某所赠。
来日临行之前，众亲友在江边摆酒，与华歆饯行。
华歆将赠金全部摆于案上，对众友说道：某本无拒绝诸位馈赠之心，故昨日所赠皆受。但思此次孤车远行，路上盗贼蜂起，所谓匹夫无罪，怀璧其罪，望诸位为某设计周全。若无良策，则请收回高谊，便如同救某性命一般。
众人见此，知其拒礼之心甚决，只好收回各自所赠，复赞叹华歆高尚品德。
华歆与众友宴罢相别，径赴许都来见曹操。
曹操大喜召见：某思见先生久矣。前屡次相请不至，今受孙权之命来使，却是为何？
华歆：名为吴使，实为应丞相之召，前来效命朝廷。某居吴地，若不奉命而私自前来，必为孙权所害。
曹操：则孙权命公来使，究为何事？
华歆：孙权令某来见天子，是为表奏刘备领荆州牧，以汉上九郡大半归之。
曹操大惊：如此鼎足之势已成，某终不能平定天下！那刘备今得荆州，困龙入海，是我大敌也。况复又与孙权结亲同盟，互相表奏！
华歆：天子今在明公掌握，是否准奏，倒不需为难。
程昱忽插言道：他有表奏，丞相岂不更以天子之名敕封，离间其盟？
曹操：此言何意？
程昱：东吴所倚仗者，无非是大都督周瑜以及老将程普。丞相前番表奏周瑜为南郡刺史、领江陵太守，今可更封程普为江夏太守，并派使者赍持印信到江东赐发，命周瑜、程普克期到任。则其二人必与刘备为仇，动用兵马争其封地。我乘其火并而图之，不亦善乎？
曹操大喜赞道：仲德之言，正合孤意。
遂铸印信，遣使送去南徐；又封华歆为议郎，兼司空从事、大理少卿，留在许都。
天子使命到了东吴，周瑜、程普各自拜受职印，并遣部将护送天使还都。
周瑜既领南郡，遂上书吴侯，乞令鲁肃去讨还荆州。
孙权以周瑜书信让鲁肃观看，鲁肃笑道：此虽是曹操离间之计，但某也正想往荆州走上一遭，观看刘皇叔和孔明下步动静。
说罢即调快船三只，率二十名水手，直奔荆州而来。
刘备与孔明在荆州广聚粮草，调练军马，忽闻鲁肃渡江来到，遂迎入府衙，落座献茶。此番未待鲁肃开口，孔明先问：子敬远来，可是为了讨还荆州？
鲁肃惊问：先生何以知之？
孔明笑道：孙仲谋表奏我主为荆州牧，曹操将计就计，却又封周瑜为南郡刺史，程普为江夏太守。此欲令我两家自相吞并，他好于中取事也。此中奥妙，不但子敬晓得，公瑾也自深知。子敬此来非为讨荆州，是来探问我主今后行止罢？
鲁肃大笑：人道孔明多智类妖，果然不虚。那倒省我多此一问，即请明言。
刘备答道：前经赤壁一战，我两家虽胜，但若与曹操抗衡，尚有不能。需进取西川，联巴蜀与吴越之地，据长江以拒曹操，尚保万安。
鲁肃惊问：如此说来，皇叔有进取西川之意耶？
刘备：某在借荆州之时，便有兵进西川之意，但仔细想来，却于情理上有些不妥。
鲁肃：未知有何不妥？
刘备：那刘焉向任冀州刺史，与我同宗。今若取其子刘璋城池，恐被外人唾骂；若要不取，还了荆州，何处安身？事出两难，还望子敬与公瑾为我谋之。
鲁肃听他说得在理，便安慰道：皇叔即为我江东贵客，便是我半个主人，岂敢相逼？不如某回去与周都督商议，皇叔与孔明紧守荆襄，抵住曹操北来之兵，我江东发兵替你去取西川。若是得了西川，便赠予皇叔作为陪嫁，皇叔却交还荆州与我江东。此计若何？
言犹未了，孔明早已鼓掌称善，刘备也转忧为喜，起身施礼相谢。乃盛排筵宴，厚加款待，宾主尽欢。酒宴已毕，礼送鲁肃下船，直到江边拱手而别。
镜头转换。鲁肃未回南徐归报孙权，先到柴桑面见周瑜。
鲁肃入帐，具言借给皇叔荆州使拒曹操，并允替其攻取益州，以为陪嫁之事。
周瑜笑道：都说子敬乃是实诚君子，不想也这般狠辣，用此一石二鸟之计。
鲁肃惊问：都督何如此说我？
周瑜：休谓我不知，你这是以曹操拖住玄德，不使其与我争西川罢？待我取了西川，引得胜之兵顺江而下，则取荆州易如反掌，还拿甚么益州与其交换荆州，以作嫁资？子敬，休道你这老实人上了孔明之当，我谓是刘备与孔明，上了你鲁子敬大当也。
鲁肃原是一副忠厚老实面孔，又轻易不使诈计，未料此时被周瑜一语便即道破，不由惊奇万分，张大嘴巴合不拢来。
周瑜：既是如此，你我可谓英雄所见略同，默契至甚。子敬也不必回南徐去见吴侯，再劳尊步辛苦一番，去荆州对刘备说知。孙刘两家既结为亲，便是一家，我这便起兵去替他取西川。路过荆州之时，却问他索要钱粮，以供军需。
鲁肃大喜，便再往荆州，入见玄德、孔明：公瑾闻皇叔顾念同宗之情，甚是称赞皇叔盛德，遂与诸将商议，起兵替皇叔收川。但军马经过荆州，却望接应钱粮，以供军需。
孔明听了，连忙点头：难得吴侯好心，周都督厚情。雄师到日，即当远接犒劳。
鲁肃辞回，再到柴桑，回报周瑜。
周瑜大喜，上书吴主孙权，言明借道荆州出兵西川，得胜回军时，便以假途灭虢之计夺回荆州，并将取川计划说明。
孙权看罢周瑜来书，即刻回书批准施行，令周瑜与鲁肃两个月内呈报作战方案，三个月选练兵马分拨将领，待来春发兵溯江西进。
周瑜得令，便与鲁肃夜以继日筹备从征军事。却不觉旧伤复发，病体渐渐沉重。
转眼年尽春来，孙权在南徐为周瑜治酒壮行，再次亲付佩剑，许其先斩后奏之权。
周瑜遂仗一股豪气，勉力支撑病体，赶回驻地柴桑，次日发兵西进。
大军行了数日，周瑜便觉身体沉重，旧伤处痛不可当。鲁肃见都督如此，与众将商议，便令暂时扎营巴丘，一边遣人就近四处遍访名医，来与都督治伤。
名医未得，鲁肃见都督面色不佳，急令军医入帐调治。军医却均不知病源，束手无策。
甘宁向鲁肃进言：何不请神医华陀到来？则不论是何重病，那是手到病除。
鲁肃：我闻赤壁战前，华佗因得罪曹操，已被下狱而死，兴霸何作此梦呓之言？
甘宁：是诈死也，以此脱身。据末将所知，华佗现居吴郡某巷。
鲁肃大喜，急遣使携重金返回江东去请华佗，自己衣不解带，在帐中侍候公瑾病情。
次日申时，周瑜忽然醒转，并从榻上坐起，精神转旺。自知是回光返照，死期已至，即于榻上遗书于主公孙权，交付鲁肃之手，再三叮嘱。
又召大小将佐入帐，安排后事：我幼从伯符，后保仲谋，非不欲尽忠报国，奈天命已绝！我死之后，子敬可代掌三军，引师回吴。汝等应随子敬善事吴侯，共成大业。
言罢，昏绝于榻。诸将闻此大悲，齐跪于床前，却不敢恸哭出声。
过了半个时辰，周瑜又醒，环视诸将，仰天长叹：孔明乃是不世英杰，某生不能与其联手灭除曹操，此生大憾事也。天何不公，付亮以生，令瑜以死？即死瑜，何生亮！
连叫数声而亡，寿止三十六岁。
三天之后，华佗方至，周瑜已停柩在帐。可惜周瑜与孙策自幼结交，未料命运亦是一般，都是身中毒箭，又皆因错过神医华佗，以至英年早逝。
只因大军在途，鲁肃不敢举哀，即令中军书记官庞统率五百人马，护送周都督灵柩先回吴郡向主公报丧，自率大军转回柴桑。
又写私书，派心腹星夜前往江陵，向刘备及孔明告变，请其防备曹兵乘丧南来。
庞统领命，扶柩先发，同时令人先骑快马回归南徐，飞报主公凶信。
字幕：庞统，字士元，号凤雏，襄阳人，名士庞德公之侄。
不则一日，信使飞驰南徐入宫，向主公报哀。
孙权闻报大悲，亲着丧服为周瑜举哀，每日望北而哭，寝食俱废。
左右无不感伤，又恐主公哀毁逾恒，只得整日劝解。五日之后，庞统又使人回京来报，都督灵柩已运回吴郡，等候旨意措置。
孙权遂率群僚，亲迎至丹阳郡芜湖县，扶柩而返，命倾举国之力为公瑾治丧。
过了三日，鲁肃至柴桑安顿大军，复到南徐拜见孙权，呈上周瑜遗书。孙权拆视其书，乃是推荐鲁肃以自代，为江东三军大都督之意。其书写道：
瑜以凡才，荷蒙殊遇，委任腹心，统御兵马，敢不竭股肱之力，以图报效。奈死生不测，修短有命；愚志未展，微躯已殒，遗恨何极！方今曹操在北，疆场未静；刘备寄寓，有似养虎；天下之事，尚未可知。此正朝士旰食之秋，至尊垂虑之日也。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜之任。人之将死，其言也善，倘蒙垂鉴，瑜死不朽矣。
孙权览毕又哭，即命鲁肃为大都督，总领江东兵马；一面教发周瑜灵柩，回葬柴桑。
周瑜夫人小乔正在柴桑，因闻众军自巴丘还归，却不见夫君同返，便自有些疑惑。后又闻报说夫君病死于途，尚自似信不信。
然而夜间入睡之时，却又屡发恶梦，见丈夫周瑜便坐在榻侧，似喜非喜，似忧非忧。欲与交谈，却又开口不得。次晨醒来，便见衾枕尽湿，泪流成溪。
这日直待周瑜灵柩自南徐运至，方信夫君病故是实。小乔于是全身重孝，接了夫君灵柩入葬，只是泪已哭干，镇日里只是面如槁灰，一言不发，便似呆傻一般。
仆妇侍女皆都惊惧不已，急报入乔府。大乔便从南徐赶来，细心呵护妹子，却被小乔勉作欢笑，又劝回去归奉父亲乔国老，休使老父挂怀心伤。
周郎下葬已毕，小乔携琴出城，独自于夫君墓前弹奏数曲，皆为夫君生时所教。
当琴声响起之时，林中鸟雀尽出，盘旋于暮顶空中不去，便如硕大帐幕。小乔奏曲已毕，即焚古琴于墓前，周郎所谱之曲自此便成绝响。
小乔对着暮碑拜了三拜，便要挥剑自杀。忽见一道白影自墓前掠过，夺其手中长剑，复又还于匣中。小乔惊视来人，见是一个绝美女子，似比自己大有十来岁许，却是不识。
来者说道：夫人休惊，我乃骊山老母门下貂蝉是也。因闻周郎殒于巴丘，奉师父之命，接你去汝南花果山修行。此乃天意，不可有违，夫人休要轻生殉夫，随我去罢。
小乔随侍周瑜日久，也熟知江湖上诸子百家门派，对于貂蝉巧施连环计除去董卓之事，更是耳熟能详，钦佩不已。
今闻此言，遂顿然了悟，即舍了家私侍婢，对周瑜之墓拜了三拜，随貂蝉飘然而去。