江夏衙署，宾主会议。鲁肃发问试探，刘备言不由衷。
鲁肃信以为实，急起身说道：皇叔此言失策矣。我主孙将军聪明仁惠，敬重优待贤能之士，江南之英雄豪杰无不乐于归附。现已占有六郡之土，兵精粮多，足以成就一番事业。若依鲁肃之计，亦为使君打算，最好前往江东，与孙权将军共议抗曹。吴巨凡夫俗子，位处偏远边郡，且无自保之能，必被我主吞并。一旦吴巨归为臣虏，使君彼时又往何处托身？
刘备听罢，故作张口结舌，无语可答。
孔明见状，于是插言道：皇叔苦衷，子敬有所不知。我主与刘景升本是兄弟，景升又与汝主孙权结有杀父旧仇，更添诛杀黄祖新恨，难以骤解。既我主刘豫州不计前嫌，欲与江东联盟抗曹，未知你主孙仲谋尚可相容否？
鲁肃闻言不悦：我主仲谋宽容大量，迥非常人，天下尽知。若是记恨前嫌，焉能使某过江吊丧？卧龙先生小看我主，且多虑了。
刘备：子敬既如此说，我可疑虑尽消，云开雾散也。
于是起身敬酒，宾主尽欢。鲁肃又对孔明说道：孔明公，我乃诸葛子瑜朋友也。
诸葛亮大笑，即与鲁肃定交，遂成莫逆。
刘备即纳鲁肃之计，移兵进驻鄂县樊口，使孔明过江回礼，请见孙权商议联手抗曹之计。孔明答应，随鲁肃乘舟渡江，前至柴桑。
孙权闻说诸葛瑾胞弟孔明到来，即命请至大殿，以两国交往之礼相待。
鲁肃领命，亲引孔明冠戴齐整以入。到至大殿中门，对面正遇诸葛瑾。
孔明急忙施礼，兄弟二人执手而泣：不想与兄长南阳一别，光阴似箭，竟已十载！
诸葛瑾：贤弟既到江东，如何不来家中见我？
诸葛亮：弟既已奉事刘皇叔，理宜先公后私。公事未毕，不敢及私，望兄见谅。
诸葛瑾：贤弟说的是。且待见过吴侯，却来家中叙话。
说罢与鲁肃招呼施礼，自去殿上叙班应差。
鲁肃将孔明引至堂上，孙权降阶而迎，特赐孔明就坐，众文武分两行而立。张昭等人见孔明丰姿俊朗，但甚是年轻，便有些轻视，只看他如何讲话。
孔明见孙权碧眼紫髯，堂堂一表，心中已有计较。
孙权令鲁肃将江东文武向孔明介绍，孔明一一见礼。轮到顾雍之时，相视一笑。
礼毕落座献茶，孙权问道：多闻鲁子敬谈论足下之才，今幸得相见，敢求教益。足下近在新野辅佐刘豫州与曹操决战，必深知彼军虚实。不知曹操今日南下，兵将共有多少？
孔明答道：实不瞒将军，曹操部下能征惯战之将约有二三十员，马步水军三十余万。
话音未落，张昭哂笑道：孔明先生何相欺也？避重就轻，惑我主公。
孔明：何以见得在下谎言相欺？
张昭：曹操灭吕布时，已有青州军二十万；平了袁绍，又得五六十万。中原新招之兵三四十万，今又得荆州之军二三十万。以此计之，举国之兵不下一百五十万。帐下足智多谋之士，能征惯战之将，何止一二千人？今举众以下江南，就算只带国中一半军马出来，亦有大军八十余万，何言其如此之少，欺骗我等？
孔明见其说话无礼，肃然端坐，冷笑不答。
张昭由袖中抽出一封书简，上前呈递孙权：这是曹丞相手书，昨日下在老朽府上。今主公陛见卧龙先生，故此未及上呈。请主公观之，便知孔明先生所言为虚。
内侍接过，奉与孙权。吴主就案上展书看道：孤承帝命，奉词伐罪。旄麾南指，刘琮束手；荆襄之民，望风归顺。今统雄兵百万，上将千员，欲与将军会猎于江夏，共伐刘备，同分土地，永结盟好。幸勿观望，速赐回音。
比之前番陈琳所书檄文，更为跋扈无礼，威胁之意跃然纸上。
张昭：曹操虽谓豺虎，毕竟身为丞相，岂能虚言？其百万大军非为虚也。将军城不过六郡，兵不过五万，即联手刘备万余疲败之师，又何以当之？
众官听了，哄然称是，降声一片。鲁肃一言不发，诸葛亮自在品茶，若无其事。
孙权见张昭如此，不由一声长叹，对孔明说声少陪，起身如厕。
鲁肃追到房檐下，拱手而立。
孙权已知鲁肃心意，问道：卿有何说？
鲁肃：恰才张子布与众人所言，皆深误将军。众人皆可降曹操，惟将军不可降也。
孙权：却是为何？
鲁肃：如臣等降曹，为民则可还于乡党，累官故不失州郡之牧守。将军若弃父兄基业以降曹操，欲安所归？位不过封侯，车不过一乘，骑不过一匹，从不过数人，岂得南面称孤哉！众人之意，各自为己，不可听信，将军宜早定大计。
孙权：张昭为我兄托孤重臣，其论却大失孤望。子敬开说大计，正与孤所见相同，此天以子敬赐我也！但正如张昭所云，曹操新得袁绍及荆州之兵，恐其势大，难以抵敌。
鲁肃：曹操所说百万之众，诈语也。现有诸葛亮在此，其随刘皇叔近与曹操数战，即未全歼，亦未曾大溃，以此便知其诈。主公何不即请问之？便知曹军究竟虚实。
孙权深以为然，即回殿上，止住张昭等人议论，专问孔明：曹操南下，意在平灭刘豫州也，未见有吞并江东之意。我与其战与不战，愿闻足下高论。
孔明见问，顺势相激：曹操芟除北方群雄，又新破荆州七郡，威震海内，自谓天下无敌。今倾巢以出南来，岂仅意在刘豫州，而不望江南乎？愿将军量力而处之，若能以吴、越之众与中国抗衡，不如早与之绝；若其不能，何不从众谋士之论，按兵束甲，北面而事之？
孙权不悦：诚如君言，刘豫州何不归降曹操？
孔明：昔田横者，区区一齐国壮士，犹守义不辱。况刘豫州王室之胄，英才盖世，又安能屈处乱国权臣之下！
孙权勃然变色，便欲发怒。忽想起适才鲁肃廊下之语，却又释然，继续问道：曹操平生所恶者，无非吕布、刘表、袁绍、袁术、刘豫州与孤。今数雄已灭，独豫州与孤尚存。孤不能以全吴之地，受制于人；然豫州新败之后，尚能再战乎？
孔明：将军既欲与曹操争衡，则请听在下一言。刘豫州虽然新败，关云长犹率精兵万人，未尝与战，更未折损；公子刘琦率领江夏战士，亦不下万人，皆荆州精锐水军。曹操虽有数十万之众，其实不难敌之也。
孙权：何以言之？
孔明：曹操所率许都及河北之军，远来疲惫，近为追杀刘豫州，驱轻骑一日夜行三百余里，此所谓强弩之末，势不能穿鲁缟者，此其一也。北方之人向来不习水战，兼且水土不服，马军精锐在长江之中无施其技，此其二也。荆州士民归附曹操，皆是迫于蔡瑁威势，非其本心，此其三也。曹操有此三项短处，若将军诚与刘豫州协力同心，破之必矣。操军破，必北还，则荆、吴之势强，而鼎足之形成矣。成败之机，在于今日，惟将军裁之。
孙权闻之大悦：先生之言，顿开茅塞。吾意已决，即日商议起兵，共灭曹操！
遂命散帐，令鲁肃送孔明至于馆驿安歇。
张昭出殿，犹不甘心，东拦西截，欲留下文武群僚，再劝主公投降。众官见主公已被孔明说服，于是不从，陆续拱手相辞，回府去了。
张昭顿足叹息，于是独自入见孙权，再下说辞：曹操向日兵微将寡，尚能一鼓攻克袁绍；况今拥百万之众南征，岂可轻敌？将军若听诸葛亮之言，妄动甲兵，江东必致倾危。
孙权听了，便似冷水浇头，低头不语。张昭愤然辞出，孙权坐于内宫，犹豫不决。
鲁肃送走孔明，放心不下，又回来殿外，观看文武百官动静。正在此时，忽见一骑飞至，在殿门之外下马，向门官报说：水军大都督归来，专候主公赐见。
鲁肃闻之，大喜过望，一面令内侍报予孙权，一面飞奔出宫，前去迎接好友周瑜。
到至宫外，见周瑜刚刚下马。鲁肃上前接着，不及叙礼，先将前项诸事细述一番。
周瑜：子敬休忧，我自有主张，可先拜见孙将军。
鲁肃心下略定，便引周瑜进殿。二人刚抬步上阶，早见孙权张着双手迎出殿来：我母临终遗言，外事不决问周瑜。如今江东面临生死兴亡之际，公瑾速速为我一决！
周瑜急忙双膝跪倒，即行参拜大礼。
孙权见此，心中热浪翻滚，急伸手搀起，共入大殿。
画外音：当时孙权虽为江东之主，但在朝廷却只是将军官职。张昭依老卖老，常对孙权直言喝斥，其他文武见孙权时也是长揖不拜。唯独周瑜与众不同，常以君臣之礼参拜孙权。可见其对孙氏忠心耿耿，故此孙权心怀感激，与鲁肃一并视若股肱。
孙权于是命令击鼓撞钟，重新大聚群臣，使周瑜与张昭等一众文武相见，然后赐坐。
周瑜即问众人：或战或降，诸公之见若何？
张昭、黄盖、诸葛瑾等人见问，当下各执一辞，互不相让。
周瑜冷笑不语，待众人说完，又问孙权：臣闻子瑜之弟孔明先生已来江东，其意是来做说客，借我兵力以抗曹操；还是要奉刘玄德之命，前来降我江东？
孙权遂命鲁肃代言其事，鲁肃即将孔明在殿上所论，又说一遍。
周瑜大惊，暗道：此人一眼便看透我主心思，并应我主脾性激而诱之，真乃纵横之士，其才不在苏秦、张仪之下！
孙权见周瑜沉思不语，不免焦躁，问道：曹丞相来书如何作答？望公瑾教我。
周瑜从座中奋起，慨然说道：孔明先生之言，皆为金石之论。望主公与刘皇叔结盟，共抗曹操。若能奋力一战，则非但必胜，连荆州诸郡，亦必为主公所有矣！
一言即出，满堂皆惊。鲁肃、黄盖、诸葛瑾、顾雍等群情振奋，张昭等则默然不语。
孙权精神大振：公瑾请坐，可详为在坐诸公言之。
周瑜：曹操名为汉相，实为汉贼。将军神武雄略，凭父兄基业据有江东，地广千里，精兵足用，英雄乐于效力，理应持此横行天下，为朝廷除残去暴，以灭奸贼，又何疑焉！
张昭：公瑾壮志，令人钦佩。然众寡难敌，奈何？
周瑜：曹操今此南来，多犯兵家之忌。北土未平，马超、韩遂为其后患，一忌也；北军不熟水战，今舍鞍马仗舟楫与东吴争衡，二忌也；又时值隆冬盛寒，马无藁草，三忌也；驱中国士卒，远涉江湖，不服水土，多生疾病，四忌也。曹操犯此数忌，兵将虽多亦必败。
张昭：虽如此说，然曹公麾下名将如云，其谁敌之？
周瑜不理张昭，对孙权说道：我闻刘备手下关羽，曾云曹营诸将，皆如插标卖首者。今据长江水战，我江东英杰却又惧谁？瑜请赐精兵数万，进屯夏口，为将军破之！
鲁肃听罢这番言语，不由奋然起身，抚掌赞道：公瑾之言是也。曹操此次是自己前来送死，将军怎可前去迎降？
孙权听罢，血脉贲张，矍然而起，扬声道：老贼欲废汉自立久矣，所惧者惟二袁、吕布、刘表与孤耳。今数雄已灭，惟孤尚存。孤与老贼，誓不两立！
遂拔佩剑，砍去面前奏案一角：自今日起，诸官有再言降曹者，与此案同！
说罢当众解下剑鞘，连剑赐给周瑜，高声宣布：周瑜听封。孤今拜公为水步骑三军大都督，管领全吴六郡之兵，有先斩后奏之权，如文武官将有不听号令者，即以此剑诛之。
周瑜：承蒙主公信赖，臣敢不尽心竭力，肝脑涂地，以报大恩！
孙权：更命老将程普为副都督，鲁肃为赞军校尉，以助贤卿。
周瑜下拜受剑，起身当众言道：我奉主公之命，率众破曹。公等诸将及各有司官吏，来日俱于江畔行营听令。如有延挨迟误者，定斩不饶。
言罢拜辞孙权，起身出殿。众文武无言而散，心中或喜或忧。
镜头转换，江边行营。
周瑜回到中军大帐，鲁肃亦步亦趋，半步不离。周瑜见鲁肃如此，心中感动，回身笑道：子敬将我推上虎背，着实难下矣。速到馆驿，请孔明前来议事。
鲁肃应诺，出营上马飞去，不一时便与孔明并骑而至，引入大帐。
周瑜见孔明到来，执手相迎，叙礼入座，互道仰慕。于是吩咐军士献茶，不谈军事，先论学问。只闲谈数语，无不句句对心，便似多年故友重逢。
孔明见几案上有古琴一张，笑道：久闻公瑾雅致，琴剑双绝，天下无对。向闻江东小儿云“曲有误，周郎顾”，信然有之也。