泰山郡署，太守官衙。
内室之中，诸葛珪僵卧榻上，遗容面色平静，便若熟睡。
床头放着两封遗书，分别留给瑾、均二子，和远在长安的胞弟诸葛玄。书中讲明少帝身份，声称自己不敢承担天子之父大逆罪名，更不能受天子跪拜之礼，唯有以死避之。遗命兄弟诸葛玄及二子，此后务须并力扶佐少帝，成就复兴汉室大业。
诸葛瑾昏而复苏，见书大哭。史子眇、诸葛亮闻声赶来，各自流泪痛惜。
诸葛珪即死，哀书发到洛阳，二爷诸葛玄心怀悲痛赶回泰山，为兄长治丧。
字幕：诸葛玄，琅邪阳都人，西汉司隶校尉诸葛丰之后，诸葛珪次弟。
诸葛玄初为袁述属吏，受袁术荐表为豫章太守。刘表平定荆襄七郡，就任荆州牧，豫章是属荆州该管。诸葛玄遂奉刘表之命出使长安，上报荆州政事于董卓。
不想行到洛阳，闻说董卓已经伏诛，因此迟滞京师，未定下步行止。
诸葛玄陡获兄长病逝之信，不由大悲。遂令随从先回襄阳，向刘表报说朝中变故；自己则只带领书僮仆从，前赴泰山，照料兄长诸葛圭后事。
回到家中，见到兄长遗书，又听两位侄儿叙述，方知事情缘由始末。当时痛哭难当，即率瑾、亮、均三个侄儿办理丧事，并发讣告于朝廷。
丧期已罢，诸葛玄令三侄除了孝服，遣散仆从，与史子眇商议，就此南下依附刘表。
史子眇自然同意，然而担心少帝一路安危，遂率胡、臧二人，随同南下。
镜头闪回，按下少帝逃往泰山，变身诸葛亮，复说京师洛阳。
蔡七遵奉家主之命送信到玄都观中，骑马回到府中，不见家主蔡邕回来，心下烦乱。
黄昏日落之际，狱吏押送蔡邕尸身还家，说与被太尉王允下狱缢死之事。夫人及女蔡琰抚尸痛哭，几度昏厥，哀毁愈恒。
蔡七顿足号哭，当下拔剑长啸，便要冲进太尉府内，去与王允拼命。
何氏夫人急忙止住，劝了半晌，蔡七这才恨恨而罢。夫人遂命女儿蔡琰起草作表，来日上奏皇帝，乞送丈夫蔡邕骸骨还乡，回归原籍陈留。
献帝览奏，叹息良久，亦恨王允下手之狠，即下诏赐钱十万，准其家人扶灵还籍。
何氏夫人即摆灵堂设吊，一边令蔡七收拾行李车仗，访寻买主典卖府宅。直待五七过了，即辞别京中故旧臣僚，扶灵启程还乡。
蔡琰与母亲离了长安，一路上频频回首。想起十五年前亦曾走过此路，争奈彼时玩伴史侯刘辩已被李儒害死，从此阴阳相隔生死陌路，此生再也不能相见。
在车上且走且想，回忆刘辩当年音容，不由流下泪来。
闪回结束。一道残阳映照淘淘黄河，赤红如血。
镜头转换，按下洛阳，复说关中。
董卓即死，部将李傕、郭汜、张济、樊稠率部逃居陕西，使人至长安上表求赦。
献帝将求赦之表递予王允，就回太尉意下如何。
王允反复权衡，主意不定，忽然想起白起坑杀赵国降卒之事，遂断然奏道：西凉之兵向来剽悍，自两汉以来动辄造反，未曾停歇。其三万大军跟随董卓东来，犯下恶逆大罪，如全部赦免不究，恐反至猜疑恐惧，以为朝廷欲收而杀之，更速其变。不如惩其女婿牛辅，并帮凶李傕、郭汜、张济、樊稠，余众皆不问罪，委以关东诸侯中能者辖之为妥。
献帝点头，又问吕布：卿意如何？
吕布本意只杀牛辅，赦免李傕、郭汜、张济、樊稠四将，收为自己心腹羽翼。因见王允杀意已决，恐其多疑，于是奏道：太尉所言是也。臣另有本奏，乞望陛下允准。
献帝：尽管奏来。
吕布：除贼讨逆，莫大之功。前所没收董卓财物，臣请赏赐公卿将校，以酬功臣。
献帝未答，王允已经大疑，斜睨吕布一眼，向上启奏：此计万万不可。董卓揽政数载，将旧都洛阳富户扫荡净尽，积此货资，以致天怒人怨。长安残缺，多处需要重建，禁军衣甲皆蔽，兵甲不备，士民无食，皆陷饥寒。温侯但知施惠众卿诸将，不惧惹怒天下乎！
吕布：太尉息怒，下官焉有此意？
献帝：太尉是老成谋国，所言甚是。董氏所积赃款，自当用于社稷，不必再议。
当日朝散，吕布恨恨还家，心中怀恨王允。自此之后，王允只因平日看不起吕布，只以剑客武夫待之，因耻于同掌朝政，故凡吕布所请，尽力为难。
究办李傕等诏书尚未及发出，早有董卓余党探知朝廷意图，遣使飞马回至陕西，报与牛辅、李傕、郭汜等人，说王允要尽杀西凉诸将。
牛辅览书大惊，当时没了主意，即问众人：朝廷不肯敕免，公等是何意见？
李傕说道：既然求赦不得，不如各自逃生。
郭汜、张济、樊稠面面相觑，心下更慌，不知如何应对。
座中忽然立起一人，高声叫道：万万不可！诸君若弃三军单行，则一亭长即能缚之，擒献朝廷。不若以手下本部铁骑，诱集陕人杀入长安，声言与董公报仇。其事若济，则杀王允以报太师，后奉朝廷以正天下；若其不胜，各人走亦未迟。
声如洪钟，满室皆惊。众人看时，见说话的却是谋士贾诩。
字幕：贾诩，字文和，凉州姑臧人，前汉名士贾谊后裔。初举孝廉为郎，继为董卓部将，以太尉掾升讨虏校尉，在董卓女婿牛辅军中为谋士。
画外音：贾诩作为大儒贾谊后裔，自身又为儒士，虽在董卓帐下效命，但与董卓本无恩义，只怀存身糊口之念。因早年与蔡邕过从甚密，关系莫逆，今闻蔡邕死于王允手下，惊痛之下，便想借西凉兵以诛王允，假公济私替好友报仇，故此挑唆李郭等人造反。
李傕等人听了贾诩之言，皆以为然。遂依其计策，派人流言于整个凉州：王允将欲洗荡此方之人！徒死无益，能从我反乎？
凉州将士闻此，哪个不愿保命，且图富贵？于是听到流方，众皆惊惶愿从。未过旬日，李傕便即聚众十余万，并请牛辅守住陕西，其余诸将分作四路，杀奔长安。
王允听知西凉兵来，急与吕布商议。
吕布依仗己勇，哪将这些人放在心上？遂大言道：太尉放心。量此鼠辈，何足道也！某不用朝廷禁军，只请引部下并州兵马，与同乡李肃将兵出敌，必获全胜。
王允准行，再三叮嘱：虽有必胜把握，也需小心在意。
吕布便与李肃引兵出城，离长安五十里扎下营寨，以待西凉之兵。
第五日上，西凉军大至，与官兵两军对垒。吕布欲试敌军战力，先使李肃出战，自己在后掠阵。李肃领诺出阵，趁西凉兵远来疲惫，毫不吃力，先赢了一阵。
李肃自恃灭除董卓有功，王允又不重赏。今见吕布封侯，心中不忿，故此临战之时不求有功，先求无过，不出全力。未料西凉兵甚不经打，只稍展身手，便即获胜。
吕布大喜，当夜在帐中置酒，与李肃贺功。
李肃不见吕布叙论己功，只是劝酒，更加不忿。于是放量痛饮，当夜大醉，回归本寨，也不置流动哨兵，倒头便睡。心想若是西凉军前来劫寨，自有吕布低挡，管他娘的罢。
将至夜间三更，忽听四处喊声大起，营内一派火光，照彻天空。
李肃大惊而起，披甲托枪上马，见四下里皆是西凉之兵，方知是被贾诩用计劫了营寨，后悔不及。于是收集残部，回归大营来见吕布，报说一时不察失机，败了一阵。
吕布闻报，勃然大怒，不由分说，即刻下令斩了李肃，悬头军门。
诸将见因亏了一阵，便将勇将李肃斩了，不由面面相觑。吕布斩了李肃，亲自领军前进，正迎着李傕军马，不等列阵，便挺戟跃马直冲过来。
李傕不能抵当，退走五十余里，方才扎住兵马。西凉众将皆惧，不知如何抵挡。
贾诩呵呵笑道：那吕布徒恃武勇，并不难破，诸公若依我计，胜之易如反掌！
李傕便问：不知计从何出？
贾诩不慌不忙，当场献策：吕布一勇之夫，既胜一阵，必生骄惰之心。来日对阵，将军可与郭汜各引本部兵马，仿效彭越挠楚之法，鸣金进兵，擂鼓收兵，以此拖住吕布，只管纠缠，却不与其正面交锋。张济、樊稠二位将军分兵两路，偷偷拔营，从间道径取长安。
李傕等闻言大喜，于是各散，照计而行。
张济、樊稠连夜起营，引兵绕小道而行，直至长安城下，将城池重重围定。张济佯作攻城，樊稠却在吕布来路设下埋伏，只等他入套。
长安受困，王允大慌，急忙遣人出城去召吕布，回兵退敌保驾。
吕布正被李傕、郭汜游击战法闹得头昏脑涨，精疲力尽，闻报张济、樊稠兵围长安，便即无心恋战，撤兵回保京师。
李傕、郭汜见状，率领大军随后杀来。
吕布行至长安城外，果中樊稠埋伏，张济亦撤围城之兵，前来合围。吕布大败，仗着马快戟重，杀透重围，奔至城下。王允急令开门放入，却已折兵近半，士气低落。
贾诩不与吕布喘息之机，怂恿李傕紧追而至，将十万精兵重重围定京都长安。李傕、郭汜、张济、樊稠分别围住四门，日夜攻打，声称只杀王允，与董太师报仇雪恨，不反朝廷。
吕布虽然勇猛，架不住西凉军多将广，四面应付不迭。又出战多次不利，只得命令扯起吊桥，紧守城门，以待勤王兵至。
这一日，忽闻西门炮鼓连天。门将派人入报：城外张济军中有一个少年将军，专门搦战温侯吕布，且令五十个大嗓门军士，齐声骂战，出言不逊。
吕布大怒，遂命大开西门，骑赤兔马，挺方天戟，率一千兵突出城来。出得城门，过了吊桥，令将阵势列开，稳住阵角。
镜头转换，长安西门城外。
吕布排列阵势，手挺铁戟，坐在赤兔马上，凝目向对面阵中观望。
见彼阵前为首两骑，上首便是张济。下首一个青年将军，胯下白马，掌中虎头金枪，素袍银甲，五彩战靴，杀气腾腾，百步威风，却不认识究是何人。
吕布纵马上前，来至两军之中，将戟尖向对面一指，骂道：不知死囚徒！董卓已死，尔等皆是无首之鬼，不思自首悔过，尚敢在此耀武扬威！温侯吕布在此，哪个过来交战？
那白马银枪将军纵马上前，骂道：匹夫吕布，你这一身富贵，到底来自何人？某闻你两次弑父，今从陕西来此，会的便是你这背主忘恩之贼！
吕布被骂到痛处，气得两个鼻孔冒烟，喝道：贼奴，报上名来再战！
来将冷笑：也罢，便让你死个明白。某乃骠骑将军张济之侄张绣，人称北地枪王者是也！废话少说，着某的枪罢！
话犹未了，一招凤凰点头，将金枪舞动，已有三个枪尖直到至吕布面前，主刺哽嗓，捎挂两肩。这杆金枪有个名目，唤作“百鸟朝凰枪”，吕布却是不识。
镜头闪回，叙述张绣来历。
张绣本是骠骑将军张济之侄，自幼过继于张济，便即父子相称。少年之时曾受河西武术名家童渊亲手指教，枪法如神，与益州大将张任是同门师兄弟。
张绣学艺既成，便随同张济效力于董卓麾下，东战西征，从无败绩。因其枪法在西凉一带没有敌手，军中诸将送其美称，号为“北地枪王”，与名将马腾之子马超齐名。
边章、韩遂在凉州作乱之时，金城麹胜袭杀祖厉长刘隽。张绣时为县吏，与刘隽交好，于是单枪匹马闯进府衙，当众刺杀麹胜，割其首级而出。
衙中军士来赶，被张绣引弓射杀数人，其余人便不敢再追，逃回府衙闭门不出。
经过此事，张绣声望雀起，本郡之人都认为张绣义气参天，无不愿从其游。
于是张绣招合少年数百人为私人部曲，编于从父张济军中，因此而成为本地豪杰。
闪回结束。张绣本来与牛辅共守陕西，因被张济以书招致，故此来战吕布。
吕布见张绣竟敢小视自己，不由大怒，即催坐下赤兔宝马，挺戟应战。两边催鼓，摇旗呐喊，分别为主将助威，直战了四十余合，难分胜负。
吕布称奇，暗道：师父左慈仙长说过，我这杆画戟天下无对。只有河西童渊，其枪法学自昆仑王母一派，可与我武艺匹敌。观此张绣枪法，莫非出自昆仑一派？
想罢戟法加紧，二马盘旋，又战二十回合，各自精神倍长，两边诸将都看得发呆。
二人正然酣战，忽听鼓声震天，西凉军三路兵马杀来，合击吕布之军。原来是贾诩在李傕营中，听闻西门外吕布出战张绣，以为机不可失，故使李傕传令三军，一起杀奔西门。
吕布抵敌不住，只得回马，将画戟向空中高举，命全军退入城内，将城门紧闭。
李傕大驱西凉精骑，追至吊桥边上。太尉王允当时正在城上观战，放进吕布，即命投石放箭，以阻敌军。乱箭如雨射下，西凉将士寸步难进，李傕急命止攻，勒兵回营。
经此一战，张绣一举成名，北地枪王之号无人不知。
吕布本来不敌西凉诸将，见又添了劲敌张绣，更是志气丧尽。无可奈何之际，便是督兵守城，也渐渐懈怠。
长安城中却有董卓余党李蒙、王方，见此机会难得，趁夜将密书射出城外，与李傕约为内应，次日三更打开城门，偷献长安。
李傕大喜，通报郭汜、张济、樊稠等三将，各引本部兵马，至期聚于城下。
三更将到，只听城内喊声突起，城头火光大盛，城门打开，吊桥放下。随着一声号炮，四路西凉军一齐拥入。
吕布时在南城门口，登时陷入重围。由是左冲右突，见敌兵如同潮水一般涌至，知道拦挡不住，只得引数百骑随从入城，奔向皇宫。
来至青锁门外，便是当初刺杀董卓之处，吕布停住赤兔宝马，招呼王允一同逃走。
王允立在城楼之上，对吕布说道：若天子祖先有灵，能赐福社稷，我即心满意足。如若不能，便以死报效朝廷可也。国家遭难，弃皇上自顾逃命，我不忍为。你可去投河北袁绍，鼓励关东豪杰，要念及列祖厚恩，共赴国难君危。
说完这番言语，便扶献帝逃至南宫掖门城楼，自己亲自仗剑护持左右。
吕布无法可想，耳听身后杀声渐近，只得舍了家眷出城。出了东门，本欲去投袁绍，但见北面西凉兵多，只得向东南杀出，至淮南往投袁术。
当时张绣正在西门，东城并无大将。西凉兵知道吕布英勇，不敢追击，放他去了。
镜头转换，古都长安城内。
城门既陷，李傕等人引兵攻入内城，纵兵掳掠，到处放火。西凉兵趁机抢劫富户，奸淫妇幼，大开杀戒，京城吏民由此死者万余人，尸积满道，终日号哭之声不绝于耳。
人在家中坐，祸从天上来。满朝公卿，由此遭难。太常种佛、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀等人，均被乱军所杀；府中积蓄，亦被抢掠一空。
贾诩见此，急请李傕下令止杀止抢，却如猛虎出柙，遏制不住，收效甚微。
李傕等诸将拥兵至南宫掖门，见到献帝和司徒王允，下马参拜天子，以礼相见。
献帝问道：你诸将意欲何为？