未料便在将欲破城之际，苏茂突然举兵反叛，占据广乐，并主动向刘永称臣。
刘永大喜，任命苏茂为大司马，册封淮阳王。盖延等围攻数月，不能攻下睢阳。
字幕：建武二年闰八月，金风乍起，满地金黄。
盖延见城中守兵懈怠，遂组织先登军，乘夜攀上城垣，杀入城内。
刘永闻报汉军入城，急携家人在诸将保护下冲出东门，弃军而走，带少数亲信轻骑，逃到虞县。盖延率军沿途追击，刘永损失惨重，精锐尽丧。
盖延既得睢阳，乃分派诸将，四处攻城略地。先攻占薛县，杀鲁郡太守，随后彭城、扶阳、杼秋、萧县皆都望风而降。只有沛郡太守拒不投降，被汉军击杀。
虞县守将见汉军席卷而来，明知不敌，于是相互商议，决定袭杀刘永，投降汉军。
商议已定，立即付诸行动。于是发动兵变，突入县衙，先将刘永母、妻儿女皆都杀死。
刘永正在内院休息，闻听前院叫喊之声，知道必是发生变故，倒也反应敏捷，急带数十名部下逃出，逃奔谯县。
苏茂、佼彊、周建闻说刘永逃至谯县，皆率本部军前来勤王，复聚三万余众。刘永得此生力之军，于是抖擞精神，再与盖延大战于沛西。
两阵对圆，汉军锐不可当，刘永复又大败，部队溃散奔逃，大半士兵落水溺死。
刘永再弃谯县，在周建、佼彊保护下退守湖陵，苏茂奔还广乐。
沛郡、楚郡、临淮郡等地平定，盖延等奏凯还朝。
镜头转换，齐鲁官道。
一骑绝尘，飞奔齐郡，入宫来报张步：报主公，梁王大败，光武帝尽得淮北之地！
张步闻报大惊：既是如此，我当何去何从？
字幕：张步，字文公，琅琊郡不其县（今山东青岛城阳区）人，地方割据军阀。
镜头闪回，叙述张步来历。
张步家境殷实，平素挥金如土，喜欢结交各方人士，在郡中颇有一定威望。
王莽地皇三年冬，刘縯、刘秀兄弟在舂陵起兵，张步也乘机聚集数千人马，举旗造反。因接连攻下周边几个城池，声威大振，于是自称五威将军，就此独霸琅琊郡。
地皇四年，更始元年二月，绿林军拥立刘玄为皇帝，派遣使者，到各地招抚各方势力。魏郡人王闳被任命为琅琊太守，负责接收琅琊郡。
张步听说王闳来收取自己地盘，下令紧闭城门，不放王闳入城。
王闳就发檄文，晓谕各县官吏众人，各须打开城门，向更始皇帝投降。檄文下达未久，赣榆等六县各遣使投降，表示归附玄汉。王闳就此收编六县数千士兵，前往讨伐张步。
张步闻报大怒，引军出城，设伏迎战。王闳远来疲惫，且又失去地埋之便，于是进入伏圈，被张步一阵打得大败，只得引兵远遁。
消息传至睢阳，梁王刘永大为震惊，遂派使者前往琅琊，敕封张步为辅汉大将军、加封忠节侯，总督青、徐二州，全权负责讨伐周边各不听命郡县。
张步贪其爵号，就接受刘永册封，在剧县整编部队，分付三个弟弟管领。
字幕：张弘，张步次弟，官封卫将军；张蓝，张步三弟，官封玄武大将军；张寿，张步四弟，官封高密太守。
张步另遣将领，先后攻夺太山、东莱、城阳、胶东、北海、济南、齐郡等地。
眼见张步拓地渐广，兵甲日盛，王闳仅保数县，处境变得非常艰难。因害怕部下溃散逃离，王闳于是孤身犯险，亲到剧县来见张步，欲以义理诱降。
张步闻说王闳只身前来，在城外陈列大军相见。
王闳见此场面，就于马上拱手为礼，不卑不亢。
张步怒问：我有何错，公前日全力相攻，屡见逼迫？
王闳按剑答道：我奉朝廷任命，身为琅琊太守，自当接收本郡诸县。将军不服朝廷，拥兵相拒，某只得行使职权，攻讨贼人而已，有何过分之处？
张步默然良久，下马跪拜：太守所言极是，是张某无礼在先，尚望恕罪！
王闳：将军请起，何必如此！知过能改，善莫大焉。
张步起身，前倨后恭，殷勤备至，与王闳并马入城。进入县衙，复下令置酒奏乐，以上宾礼节接待。席间更向部下诸将下令，自今而后，由王闳掌管郡中政事。
更始三年，刘秀、刘永先后称帝，都很注重张步势力，争欲将其收归自己手中。
闪回结束。建武三年二月，草长莺飞，春暖花开。
张步闻报刘永被刘秀所败，心下踌蹰，犹豫不决。
城门守将来报：建武皇帝刘秀，遣其光禄大夫伏隆持符节来到齐郡，求见主公！
张步：有请。就请太守王公，替我迎接入城。
王闳应诺，将伏隆请入城内，引其登殿，与张步相见。
张步：伏公到此，不知有何公干？
伏隆：奉建武皇帝令旨，特拜将军为东莱太守。
张步正待答言，城门守将再次上殿奏报：天子遣使前来，已至城外。
张步惊问：哪个天子？
门将：自然是前梁王刘永。
张步脸色大变，转向伏隆：接受建武皇帝加封之事，容作商议。尚请贵使先到馆驿，权作休息。此间事毕，便遣部下前往相请。
伏隆：敬诺。此间利害，尚望将军慎思。
于是告辞出殿，随武士往驿馆而去。
张步遂命王闳：速请天使入城，进宫相见。
刘永使臣入宫，不敢托大，与张步以宾主之礼相见。寒暄已毕，让座待茶。
张步：天子派公前来，不知有何旨意？
特使：奉天子诏旨，加封将军为齐王，统领齐国诸郡。
张步闻说封王，不由大喜，再无犹豫，立请天使面南宣旨，自己向北跪伏，领旨谢恩。
特使宣旨赐印已毕，因而问道：齐王既受天子封赐，则刘秀所派使节，当做何处置？
张步：天使既已知此事，小王不敢隐瞒。为表对天子陛下忠心，小王岂敢因私废公？当立斩伏隆，将其首级呈献贵使。
特使：善哉，大王可谓英雄明断，识时务者。
张步于是立即授命殿中执金吾：速带二百武士，前往馆驿，将伏隆斩首报来！
镜头转换，建武三年四月，万木葱笼，初夏时节。
刘永闻报张步已受自己封赐，大为放心，于是率领群臣部将，启驾北归。睢阳人闻说旧主复还，于是群起驱逐建武汉军，举城迎接刘永归来。
消息传至洛阳，光武帝刘秀大怒，急传诏旨：令吴汉与盖延合军，再围睢阳。
吴汉、盖延领旨，引军南下，将睢阳城重重围困，全力攻打。刘永率部坚守百日，攻之不下。相持至秋，光武帝催战诏书一再下达，吴汉慌急，脾气渐躁。
盖延入帐，见吴汉坐卧不宁，笑问：胜利在望，将军何必烦躁如此？
吴汉：城高池深，易守难攻。今相持百日，犹不能下，何谓胜利在望？
盖延：将军自忖，这城中之粮，可供数万兵马几日之食？
吴汉：便是仓储充实，亦不过百日之粮。
盖延：是也。刘永虽勉强支撑这百日之久，但依末将算来，粮将尽矣。如今将近秋末，田禾已熟，将军若令将城外田间麦子全部收割，则城中断粮，尚能守乎？
吴汉闻言恍然大悟，立即传令：全军分作两部，一半攻城，一半收麦！
城内守军眼见城外田中小麦皆被割走，于是叫苦连天，再无战心。刘永见此，知道不能坐以待毙，被迫于夜间组织突围，弃城而走，奔至酂县。
盖延率领诸将在后紧追不舍，尽夺敌军辎重，复将酂县重重围困。
刘永辎重尽失，且又内无粮草，外无救兵，终至绝境，走投无路。部将庆吾见此，联络帐下僚属，闯入王帐，杀死刘永，赍持首级出城，来向汉军投降。
盖延传首洛阳，奏报天子。刘秀大喜，赐封庆吾为列侯。
刘永弟刘防见兄长已死，知道大势已去，只得举城投降。
苏茂、周建逃奔垂惠，共立刘永之子刘纡为梁王，继续对抗刘秀。
字幕：建武四年秋，光武帝派遣捕虏将军马武为帅、骑都尉王霸副之，兵围垂惠。
刘纡、周建奋然出兵，与马武、王霸交战。苏茂在城外闻报，亦率本部兵来救。双方激战一场，从早至晚，汉军个个奋勇，梁军渐渐不利。
周建：主公，天色已晚，再战不利。不如收兵还城，来日复战。
刘纡：卿言甚是，便命鸣金收兵还城。
于是周建下令鸣金，败退而还。将至城下，却见城门紧闭，并无一人接应。抬头看时，见兄长之子周诵站立城头，面带冷笑，无动于衷。
周建：贤侄，不见为叔回师乎？因何不开城迎接梁王？
周诵：胜败已定，叔父休要执迷不悟。我为阖族性命，已举城归附汉天子矣！
周建：逆贼，焉敢如此悖逆！
正怒骂间，后面喊声大起，马武率汉军已经追至。周建无奈，只得力保刘纡，绕城败走。周诵大开城门，迎接汉军入城。马武遂克垂惠，下令出榜安民。
画外音：垂惠大战之后不久，周建死于逃亡途中，苏茂投奔下邳董宪，刘纡投奔佼彊。汉军由此消灭关东地区最大割据势力，复得江淮富庶之地，解除京师洛阳最大威胁。
字幕：建武五年六月，夏末秋初，赤日炎炎。
刘秀率领诸将出离洛阳，亲征东海郡董宪。昌虑一战，董宪大败，退保郯城。
吴汉部跟踪追击，于八月攻下郯城，全歼董宪主力，董宪逃往朐城。
当年十月，刘秀再遣大将耿弇为帅，率军进击张步。耿弇用兵如神，相继攻占祝阿、钟城，诱杀张步手下大将费邑，夺取济南、临淄二城。
张步倾尽全军二十万人马，反攻临淄。耿弇据城以守，诱敌开进，然后出动奇兵迂回袭击，连战皆捷，张步逃至剧县，走投无路，被迫降汉。
画外音：建武六年正月，吴汉攻破朐城，击杀董宪，刘纡与佼彊相继败亡。当时李宪在舒城自立为天子，亦被汉军攻杀。至此，汉军在四年之中，将关东、河北、齐鲁地区各股割据势力全部铲除。平定关东之后，汉军继而挥师进攻关中，并欲经略陇蜀。
镜头转换，汉中南郑城下，汉军攻打正急。
守将延岑、田戎抵挡不住，率军退入蜀地，复投大成天子公孙述。
公孙述准纳二人之降，但因恶其反复不定，因此并不予以重用。
延岑向公孙述请求：臣启陛下，汉中向为益州北面门户，实乃咽喉要地。陛下若能助我三万精兵，必能复夺汉中，永为成都北藩。
公孙述：将军因何自信如此？
田戎：刘秀之兵远道而来，虽一时得志，但势力尚未巩固，此时反攻，准保必胜。
公孙述：将军休矣。若云刘秀军远来势微，则汉中不必失也。
延岑、田戎见公孙述不从其请，各自嗟讶叹息而退。
公孙述不理汉中，但为防守巴郡入蜀要道，遂命在瞿塘峡口长江北岸山上筑城。
半年之后，信使来报：山城筑就，请旨定夺。
公孙述：甚好。命以五千兵驻守，城中建造房舍，复掘地为井，以供炊食。
旬月之后，信使又来奏报：启奏陛下，我家主将奉旨开井十数口，皆得甘泉。然其中一井常冒白气，宛如白龙，主将以为祥瑞，故命臣前来奏报陛下。
公孙述闻奏大喜，向众臣说道：如此说来，朕可号为白帝，此城可称白帝城。
众臣：恭喜陛下，贺喜陛下。
画外音：白帝城东望夔门，南望白盐山，西临奉节县城，北倚鸡公山；因易守难攻，成为历朝兵家必争之地。公孙述据此地而割据一方；蜀汉刘备退守白帝城托孤，而汉室得存；南宋筑山城而抗御蒙元，使蒙古大军数十年不能破关。故白帝城有镇守三峡、拱卫巴楚之称，乃成军事重镇。宋元战争时期，白帝城与重庆城、合川钓鱼城、渝北多功城、南川龙崖城、泸州神臂城等，共同构建成西线山城防御体系，可谓天下奇观，独一无二。
字幕：建武六年，公孙述派田戎与将军任满出夔门南岸江关，下临沮、夷陵之间，招其故众，欲攻取荆州诸郡，不克而还。
公孙述下旨：诏命自此而后，国内废除铜钱，设置官铸铁钱。
此令即下，致使货币不能流通，金融系统大乱。
近臣进奏：陛下可曾闻蜀中童谣所传唱乎？
公孙述：所唱何来？
近臣：道是“黄牛白腹，五铢当复。”
公孙述：却是何意？
近臣：蜀中有好事者闻此，以为王莽称“黄帝之后”，陛下自号“白帝”，故曰“黄牛白腹”；又五铢钱乃是汉货，“五铢当复”者，是说天下当还于刘氏也。
公孙述：此等诡辩危言，岂可信之！我闻刘秀喜好符命鬼神瑞应诸事，屡引谶书为据。卿却不知，孔子始作《春秋》，为赤制而断十二公。今汉高帝至汉平帝已过十二代，历数已完，同姓不得再受命为帝，是为铁证，又何疑焉？
近臣：陛下博闻，小臣万不及一。
公孙述：你还不知，又有《录运法》曾云“废昌帝，立公孙”；并《括地象》说“帝轩辕受命，公孙氏握”；《援神契》谓“西太守，乙卯金”，是谓我为西方太守，必轧绝卯金刘氏。五德之运，黄承赤而白继黄，金据西方为白德，而代王氏，得为正统之序。
近臣：陛下神鉴，小臣茅塞顿开！（本集完）