弘农赤眉军营之外，放牛少年牛盆子接受群臣朝贺，在喧嚣之中完成登基大典。
刘盆子一脸迷惘，两眼望向苍穹。天空中正有一头苍鹰，向西展翅而飞，掠过古都八水长安，飞向甘凉戈壁，丝绸故道。
镜头闪回，甘凉道上，天水古城。
上将军隗嚣欲图关中，派人以重礼聘请平陵人方望到营，拜为军师。
方望到至，欣然从命，并问隗嚣：足下承天命顺民心，辅汉而起事。今更始立于南阳，王莽还守长安，将军虽欲行汉事，其实并无汉帝之命，将以何取信于众哉？
隗嚣：正欲请教军师，诚请为某筹划。
方望：依在下之计，将军宜建高祖之庙，称臣奉祀。
隗嚣：请道其详。
方望：所谓神道设教，求助于人神。且因时不同，礼有增删变易，朴华并无常规。削地以开兆域，虽茅屋土阶，亦示肃敬；简而不备，神明不弃。
隗嚣：军师之言甚善。
于是听从方望建议，在天水重立汉祀，以号召天下反莽势力及汉室旧臣。
消息传到长安，更始帝刘玄闻说大喜：隗嚣奉建汉祀，是遥奉朕躬为主，其情可悯。
侍臣：则陛下何不征其入朝，以御赤眉？
刘玄：此计大妙！
遂遣使节前往天水，以大汉天子名义，征召隗嚣及隗崔、隗义等人入朝。
隗嚣奉诏，也是大喜，便欲往长安朝见更始皇帝，因而议与群僚。
军师方望出班阻止：若依在下愚计，此去不吉。
隗嚣：却是为何？
方望：此事易知也。足下将建伊、吕之业，弘不世之功，而大事草创，英雄未集，以望异域之人，疵瑕未露，欲先崇郭隗，想望乐毅，故钦承大旨，顺风不让。将军以至德尊贤，广其谋虑，动有功，发中权，基业已定，大勋方缉。刘玄生性懦弱，是为绿林草莽所举，如同傀儡，且摒弃汉宗室豪杰，实乃庸主，保其何为？
隗嚣：先生差矣。今王莽已灭，天下复归刘汉，大势已定。我意已决，先生休阻。
方望闻此，知道不可再劝，嗟呀而出。因回到府中，留下一书，令人呈递隗嚣，然后挂印于堂，扬长而去。隗嚣得书，观其略云：
今俊杰并会，羽翮比肩，望无耆宿之德，而猥托宾客之上，诚自愧也。虽怀介然之节，欲洁去就之分，诚终不背其本，贰其志也。何则？范蠡收责句践，乘偏舟于五湖；咎犯谢罪文公，亦逡巡于河上。夫以二子之贤，勒铭两国，犹削迹归愆，请命乞身，望之无劳，盖其宜也。望闻乌氏有龙池之山，微径南通，与汉相属，其傍时有奇人，聊及闲暇，广求其真。愿将军勉之。
隗嚣不悦道：此等腐儒，只会搬弄文辞，与世何益！
镜头转换，镇原县临泾镇。
更始三年正月，方望离开天水，来到临泾，居于好友安陵人弓林之家。
弓林：兄从何来？
方望：天水郡。
弓林：闻兄被上将军隗嚣聘为军师，因何至此？
方望：上将军不听我良言，非欲入长安归附刘玄，我故弃之。
弓林：兄谓更始帝非真命之主否？
方望：更始帝政治混乱，身侧不是宵小，便是草莽，一时侥幸成事，必不能久。今闻萧王占据河北，赤眉军进逼关中，刘玄不是二人对手，必败无疑也。
弓林：以兄之大才，宁肯终老林间耶？
方望：所谓乱世出英雄，当此乱世，大丈夫岂可终老林间！我闻前定安公孺子刘婴，乃是汉平帝之嗣，虽被王莽篡夺帝位，但终究曾为汉室之主。今天下人皆谓刘氏嫡系应受命为帝，则必应于此人。我欲与公等江湖同道，共建光复汉室大功，明公以为如何？
弓林：诚然，此亦小弟平生之志也。
于是欣然从之，遂出重金聘请墨家巨子豪客，托其寻访前汉废帝子婴。
豪客应允，当即易容改装进入长安，四处打探扫听，终在闾巷之间找到状貌呆傻，六畜不分之前汉末主刘婴，并将其装载柴车之中，运出城外。
刘婴被带到临泾，被方望、弓林等妆以冠冕龙袍，再次立为天子。
方望既奉刘婴为帝，乃聚合前汉遗老及江湖各门派党羽数千人，俱是奇能异士；此后凡有一技之长者，无不接纳，给予官职。
刘婴智力不全，只为傀儡，尸位素餐而已。群豪乃公举方望为丞相，弓林为大司马。方望复拟定百官名单，命刘婴照本宣科，大封群臣。
封官已毕，方望闻说赤眉军已屯兵弘农，便派出信使，寄书樊崇，约与里应外合、东西夹击，共取长安。
不料信使却被长安巡哨擒获，将其密书献于更始帝。
刘玄大怒，即遣丞相李松与讨难将军苏茂，引兵三万前往临泾，将方望等数千奇能异士一举击破，斩杀刘婴，并诛方望、弓林。
画外音：可叹孺子刘婴，一岁之时便为傀儡皇帝，四岁被囚，二十五岁再为傀儡，不到旬日便即被杀。二十四年余寿命，倒有二十载不见天日，所谓见光即死，不亦悲夫！
闪回结束，长安旧都。
更始帝既杀孺子婴，又使苏茂将兵五万，拒敌赤眉军于弘农。
镜头转换，弘农城外，战火弥漫。
苏茂区区五万毫无斗志之兵，怎与赤眉数十万虎狼之师对垒？犹如以羊饲虎，一触即败，死者一千多人，余者或逃或散，回到长安者十不存一。
更始三年三月，刘玄复遣李松为帅，会合朱鲔出师，与赤眉军战于蓩乡。
李松等再次大败，弃军逃走，死者三万余人。
这时王匡、张卬驻守河东，亦被刘秀部将邓禹打败，奔回长安。
张卬与诸将商议：赤眉军近在华阴，旦夕到此。今长安眼看就被消灭，我等奈何？
王匡：若依某计，倒不如率军掠取城中财物，东归南郡，收宛王之兵自立。
张卬：如其不成，奈何？
王匡：如其不成，则再入江湖之中，或归绿林为盗可也。
申屠建、廖湛等：大王之言是也，我等皆都赞成此议！
众人商量已定，就领败兵返回长安，入宫来说服更始帝，请求洗劫长安而走。
未料刘玄此时倒是豪气干云，听后大怒，不肯答应，必要与赤眉军决一死战。张卬等见皇帝一改此前怯懦形态，无不讶异，于是不敢再说。
此时恰逢隗嚣率其子弟入朝，上殿面君，声称前来勤王伴驾。刘玄大喜，以为可以就此制衡绿林诸豪，当即敕封隗嚣为御史大夫，位列三公。
封赐隗嚣已毕，更始帝遂发诏命，调兵遣将。
传旨官：遣王匡、陈牧、成丹、赵萌屯兵新丰，李松屯兵掫城，据险以抗赤眉。
张卬见皇帝不肯听从自己意见，且又重用隗嚣，遂与廖湛、胡殷、申屠建等人合谋，欲在立秋当日，乘祭祀之时劫持更始帝，挟其东归。
侍中刘能卿得知其谋，急入宫禀报更始帝。
刘玄闻此，便与刘能卿商议，决定先下手为强。于是假托自己有病，借此召见张卬等一班重臣入宫议事，却命暗中伏下刀手，欲将众人尽行诛之。
张卬等接到帝旨，因素知更始帝懦弱无能，不疑有计，皆都应如入宫。
只有隗嚣知道此中必有蹊跷，因此托病不到。
更始帝因见隗嚣不至，便令张卬、廖湛、胡殷、申屠建等四人，暂于外面厅廊等候。
张卬、廖湛、胡殷见天子面色有异，举止反常，怀疑有变，急忙冲出宫去。只有申屠建反应迟钝，未及逃走。
更始帝见计谋已泄，急步下阶，亲自拔剑出鞘，将申屠建斩之，遂即下令关闭宫门。
张卬、廖湛、胡殷回至军营，各率本部军掠夺东西二市，大杀平民，搜劫富户。天黑之时复合兵一处，焚烧宫门而入，在宫中与禁军混战，更始帝大败。一直战到天色破晓，刘玄率妻子及部从车骑百余辆，东奔新丰，来投岳丈赵萌。
镜头转换，新丰城外大营。
赵萌将女婿皇帝迎入中军，让至上位，请罪道惊，关怀备至。
更始帝向岳丈倾诉兵变始末，怀疑王匡、陈牧、成丹与张卬同谋，就命同时召见。
陈牧、成丹先到，刚入营帐，即被斩首。
王匡后至，刚到营外，便闻说二将被杀消息。于是大骇，急奔回自己营帐，率军回到长安，与张卬、廖湛等人会合。
李松引本部军赶来护驾，与赵萌合兵，共同攻打王匡、张卬，在长安城内展开混战。
连续混战一个多月，长安城再遭毁坏，居民大半罹难。
王匡等最终不支，弃城败走，更始帝复还长安，迁居到长信宫中。
镜头转换，弘农赤眉大营。
哨马来报：因长安城中内战，前面再无兵将把守关隘！
樊崇：既是如此，天助我也。
由是赤眉军拔营起寨，一路向西挺进，直到高陵。适逢王匡等人走投无路，各引残部前来，向樊崇投降归附。樊崇大喜，命与赤眉军连兵而进，直至长安城外。
更始帝闻说赤眉军大至，更无别法，只得收集残兵，派遣李松出战。
两军交锋，玄汉军一战而败，阵亡两千余人，主帅李松被赤眉军生擒。
樊崇派人持李松手书，呈递其弟城门校尉李泛道：打开城门，便饶你兄性命。
李泛知道玄汉政权已经大势去矣，便即打开城门，放赤眉军入城。
更始三年九月，长安城破，更始帝刘玄单骑从厨城门出，然后下马坠城而去。
时有侍中刘恭，因赤眉军拥立其弟刘盆子为帝，先前自缚入狱，以向玄汉请罪。此时听说更始帝失败离京，于是出狱步行，追随更始帝到高陵。
君臣二人抱头痛哭，当夜屯驻于驿站。
右辅都尉严本怕放跑更始帝，赤眉军必不会放过自己，就率军驻扎在高陵外面，名为屯兵保卫，实际囚禁。至此地步，更始帝已失去人身自由。
次日，接到赤眉军传书：如刘玄肯降，就封为长沙王。二十日后，不受其降矣。
更始帝览书，哭泣半晌，乃以刘恭为使，持节去向赤眉军请降。
樊崇从之，派遣将领谢禄，前往高陵受降。
十月，更始帝随谢禄赤膊到长乐宫，将皇帝印绶献给刘盆子。赤眉军罪责更始帝，置于庭中，将欲杀之。
刘恭、谢禄为刘玄说情，樊崇不从，命将更始帝带走。
刘恭在后追呼：虽我弟今为天子，但主辱臣死，请死在圣公前面可矣。
拔出长剑，便要自杀
樊崇急命救下，于是感于刘恭忠义，宣布赦免更始帝，并赐封为畏威侯。
刘恭不从，再为更始帝求情，必要兄弟刘盆子践行前诺。
樊崇无奈，只得再次让步，竟封刘玄为长沙王。更始帝受封，因不能出京就国，恐怕被害，便常依谢禄居住，刘恭也搬来同住，加以卫护。
镜头转换，长安近畿，三辅之地。
三辅吏民苦于赤眉军暴虐，反而怜悯更始帝，念及其此前各种好处，因此议论纷纷。
张卬等人闻知朝野议论，深以为虑，惟恐刘玄再次掌权，必当报复反叛诸将。由是商议出一个计策，伙同来见谢禄。
谢禄：诸公不约而同光临敝舍，是为何意？
张卬：今各营统帅多想夺取圣公，奉其复辟，将军尚不知乎？
谢禄：未知也。
张卬：则将军一旦失去圣公，众将必合兵攻之，非自取灭亡而何？
谢禄闻言大惧：似此奈何？
张卬：所谓无毒不丈夫，将军若存妇人之仁，终必遗祸自身，望将军思之。
谢禄信以为然，因以到郊外牧马散心为名，派亲兵随同服侍更始帝出城，并暗地密令亲兵，务必将更始帝缢死于半途。
刘玄闻说能到郊外散心，自是高兴，于是在亲兵卫护之下，乘马而出。
亲兵至夜归府，然而更始帝却再也不见踪影。
刘恭晚餐之时不见旧主，心知不妙，于是找到出城亲兵，究问根底。
那亲兵知道刘恭乃是当今皇帝亲兄，不敢隐瞒，只得将勒死刘玄，弃尸荒野之事和盘托出。并连连请罪道：此是我家主严命，小人不敢违拗，大人休得见罪。
刘恭听罢，一语不发，乃回房中换上孝服，连夜骑马出城，去为更始帝收尸。