汉营之中，中军帐内。
韩信摒出众将，向李左车再拜请问：除余刚愎自用，不肯听师叔之谏，故致兵败身亡，非师叔之过也。某欲北攻燕，东伐齐，未知何若而有功？尚望师叔赐教。
李左车辞谢道：将军虽然年轻，但自出世以来，百战百胜。平定三秦，智擒魏王，定代灭赵，皆不旋踵而下。某乃败军之将，亡国大夫，何足以权大事乎！
韩信：某闻百里奚居虞而虞亡，在秦而秦霸，非愚于虞而智于秦，在为君者用与不用，听与不听也。诚令成安君听从足下计策，则我已为成擒。小侄委心归计，师叔勿辞。
广武君见他诚心下问，乃剖胆言道：臣闻智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。故曰狂夫之言，圣人择焉。顾恐臣计未必足用，原效愚忠而已。
韩信：师叔何必如此外道？若不弃同门晚辈，尽请不吝赐教！
李左车：今将军涉西河，虏魏王，擒夏说阏与，一举而下井陉，不终朝便破赵军二十万众，更诛成安君。名闻海内，威震天下。若此，将军之所长也。然而众劳卒疲，其实难用。今欲举倦弊之兵，顿燕坚城之下，恐力不能拔，情见势屈，旷日粮竭；而弱燕不服，齐必距境以自彊也。燕齐相持不下，则刘项之权未有所分也。若此者，将军所短也。
韩信：师叔所言，皆金石之论。尚请知无不言，言无不尽！
李左车：故善用兵者，不以短击长，而以长击短。今为将军计，莫如按甲休兵，镇赵抚孤，百里之内，牛酒日至，以飨士大夫醳兵，北首燕路。而后遣辩士奉咫尺之书，暴其所长于燕，燕必不敢不听。燕已从，使善言者东告于齐，齐必从风而服；虽有智者，亦不知为齐计矣。如是，则天下之事，皆可图也。
韩信：真善策也。
乃按兵不动，发使至燕，说以利害。燕王臧荼得书，果然立即归降。韩信乃向汉王报捷，请立张耳为王，以镇抚赵国。刘邦同意，就封张耳为赵王。
赵军主力既灭，刘邦便离荥阳，北渡黄河，攻克河内，继而攻克朝歌、安阳、邯郸。
邯郸失陷，赵将戚将军逃至邬县，被曹参斩杀。
刘邦复又北上，攻破襄国，斩杀赵王歇。项羽遣骑兵渡河，争夺赵地，被汉军击退。
汉王乃留韩信与张耳经略赵国，自率大军返回荥阳，引兵东向攻打楚国。于是复在彭城展开大战，汉王一战失利，损师丧众，自梁地撤退，来到虞县。
刘邦见又不能胜楚军，心中焦躁，对诸将说道：似公等诸人，不足以谋划天下大事。
时有谒者随何，近前问道：臣不明大王所说何意？
刘邦说道：当今之事，若有人能替我出使淮南，使九江王英布起兵叛楚，只将项王牵制在齐国数月，则我夺取天下，便如板上钉钉。可惜不得其人为使。
随何笑道：此易事耳，大王何必忧虑？臣请出使淮南。
汉王见激将法得售，心中暗喜，于是壮之，使二十人与随何俱往。随何到达淮南，求见九江王，因太宰有意为难阻拦，三日不能进见。
随何对太宰怒道：大王不召见我，定谓楚强汉弱，汉王不足以共谋大事耶？
太宰直言不讳：然也。
随何：此正是我出使淮南原因也。倘我得以召见，必有善策以献大王。倘九江王不纳，则杀我二十人示众，以明背汉向楚之心，不亦可乎？太宰何惧随某，苦苦相阻！
太宰以其言为然，乃引见九江王。
随何从容再拜，下说辞道：汉王派下臣来问大王，因何亲于项王，而疏汉王？
英布：因我奉项王为主，故而亲项疏汉。有何不对乎？
随何：大王与项王皆为义帝所封诸侯，何有君臣之分？
英布：这……
随何：王以臣子以侍项王，无非是谓楚国强大，可以国相托者。可是如此？
英布：是又怎样？
随何：然项王攻齐时，亲负筑板，身先士卒，盼大王举国以出，亲为楚军前锋，大王只派四千人助之。为人臣子者，当如是乎？
英布：这……
随何：项王尚未曾出兵齐国，大王就应调淮南之众渡淮，助项王拒汉王于彭城之下。然而大王拥车千乘，却不发一卒渡淮，垂拱以观成败，举国托付与人者，应如是乎？
英布：这……
随何：大王以侍奉楚国虚名，却只为私计，臣谓不可取也。大王不背楚国，却宁负天下不义，替项王杀害义帝，不亦悖乎！
英布：你这腐儒，欲寻死耶！
随何：大王稍安勿躁，待臣说完，请自就斧刃可也。
英布：你说，你说！
随何：今项王虽恃强小胜，然汉王收拢诸侯，回守城皋、荥阳，因蜀、汉之粮，深沟高垒，分守要塞。楚欲攻汉，中有梁国相隔，需深入敌国八九百里，转运粮草千里之外；大王谓可必胜乎？若其不胜，将若奈何？
英布：先生以为如何？
随何：项王若是不胜，则必越梁国以退，必又难逃汉军追击，大王以为然否？
英布：然也，此理天下共知。
随何：臣故说楚军虽强，不足恃也。假使楚军胜汉，则诸侯危惧，必要救援汉王；一旦楚强，恰会招来天下攻击。故臣云楚不如汉，形势显然。今大王不和汉而托楚，不谓惑乎？
英布：若依先生之计，奈何？
随何：只要大王出兵，项王定被牵制，数月可助汉王夺取天下。臣请大王提剑归汉，汉王定割土封赐，况淮南亦必为大王所有也。今献不称万全之策，惟望大王思之。
英布：喏，谨遵先生教诲。但我叛楚归汉之事，先生幸勿泄露于人。
随何：喏，下臣遵命。但只恐其树欲静，而风不能止也。
正在此时，门军来报：楚国使者求见，现在府外。
英布颜色更变，起身挥袖，示意随何退避。随何再拜而退，隐于屏帷之后。
楚使登殿，开口便问：事情紧急，迁延不得。未知大王何时出兵，助楚伐齐？
九江王正欲开口，只见帷幕一动，随何径直闯入殿中，直趋入席，坐在楚使上席。
楚使：你是何人，如此无礼？
随何：九江王今已归附汉王，你楚国有何资格，命其出兵？
英布闻言大惊，楚使更是面无人色，当即起身要走。
随何就座中拔剑，跃起身来上前，只一剑，便将楚使砍倒座间，血流满地而死。
英布：随何，你意何为？
随何：大王首鼠两端，犹豫不决，我为大王决之可也。事已至此，不可逆转矣。若令楚使回去，项王向来反目无恩，岂能容你？不如就此附汉，协同作战。
英布苦笑：先生斩使扬言，已将孤逼入死地，不反而何？
于是下令，尽杀楚使随从，就此发布檄文，大张旗鼓，起兵反楚。
项王闻讯大怒，便派项声、龙且二将，领兵进攻淮南，亲自率军进攻下邑。
果如随何所料，战争持续数月，龙且终于打败淮南军。英布与随何兼道西逃，回到荥阳，刘邦待如上宾，使人返回九江，收拢散兵数千归汉，皆都还给英布，请其屯扎成皋。
刘邦据守荥阳，取用敖仓之食，与项羽对峙。
项羽全力发动攻势，多次切断甬道，乃使汉军乏食。
刘邦大困，采纳郦食其之策，欲复立六国贵族后裔，以分散楚军力量，增其敌对势力。
张良急忙阻止：若如此，则大王永不得平定天下也。
刘邦：然则战之不胜，又将绝粮，奈何？
张良：为今之计，王可暂时示弱，遣使求和，割荥阳以东之地予楚，以换回太公、太媪、吕雉，就此罢战。然后回至关中，积蓄力量，厉兵秣马，数年再出。
汉王向来能屈能伸，不以一时输赢为意，于是喜而从之，便亲写降书，派郦其食为使，前往彭城约和。
项羽经过前番彭城之失，本来就十分后怕；此番再战，又见赵魏河北之地皆归汉王，亦心怀惧意，不欲与刘邦为敌。因览汉王降书，便欲就坡下驴，允其约和之请。
亚父范增说道：此时汉军粮道已绝，陷于危殆，一击可胜。刘邦外表忠厚，其实是最无信义者，其后必叛。若释归关中，待其反时，复派大军往征，悔不及矣！
项羽闻言有理，乃拒绝议和，与范增各引一军，急攻荥阳。
刘邦大慌，手足无措。复聚群臣，计议对策。
谋臣陈平献计：项王恃勇无谋，军中所仗恃者，惟亚父范增一人。范增性暴，而项王多疑自大，可用计离间，使彼君臣反目。则范增既不被杀，亦必见弃；范增即走，项王休矣。
汉王大喜，宣布散班，单独留下陈平，与其计议用间细节，安排已定。
项羽屡攻荥阳不下，便改变战略，派使入城劝降。
刘邦依照陈平之计，命人准备丰盛筵席，赍捧美酒佳肴进献来使，因命陈平招待。
陈平久在项王军中，自然认识来使，见面之后，故作惊讶，便作退避之状。
楚使：且慢！陈将军既已归附汉王，你我便是各为其主，又何必闪闪躲躲？
陈平：哦哦。我谓是亚父所遣使者，未料却是项王心腹。请恕在下失陪，贵使请便。
说罢，立刻将笑脸换作冷面，更当来使之面，下令撤换佳肴，改以粗食以供。自己也抽身而去，换作小吏相陪。至于汉王刘邦，更是不予接见。
楚使大为羞怒，便回来报告项羽，诉说亚父私通汉王，并得其尊重异常。项羽信之，便夺范增权柄，收回令符玺印，不再命其掌兵。
范增大怒道：今天下大局已定，任君王自为可也。望乞骸骨，使回故乡终老。
项羽不作挽留，允许范增辞归。范增由此离开军营启程反乡，但未到彭城，背生毒疮，当夜发作，死于营帐之中。可叹满腹智计，因胸中怀私，未得施展，终年八十一岁。
刘邦见离间之计得售，遂派灌婴、靳歙二将，深入楚军后方，截断楚军粮道。
灌婴、靳歙奉命出关，率兵突袭荥阳、阳武，截断襄邑粮道；又深入鲁下，大破项冠。与此同时，彭越亦在魏地袭扰楚军后方，击败项声、薛公，攻占下邳，威胁楚都彭城。
刘邦趁机北上，大破楚将终公，收复成皋；部将丁复同时进军，在叶县击破楚军。如此以来，项王左支右绌，应接不暇，陷入三面受敌之局，渐处下风。
汉高祖四年六月，韩信与张耳平定赵国反抗余波，南下河内修武，接应刘邦。
刘邦闻说赵兵将至，不由大喜。遂令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人把守荥阳，亲与夏侯婴跑到修武，隐瞒身份，自称汉王使节，直接进入张耳军营。
张耳、韩信当时还没起床，刘邦径直进其卧室，夺取印信兵符，继而升帐，召集诸将，调动诸将职位。张耳、韩信起床之后，方知三军被夺，不禁大惊失色。
汉王既夺大军，这才改颜相向，嘻笑如初，命张耳备守赵地，使韩信为其相国，收集未及渡河南下赵兵，前去攻打齐国。韩信、张耳见汉王如此无赖，哭笑不得。
项羽身处逆境而不馁，向荥阳发起猛烈进攻，终拔其城，烹杀周苛，韩王信被俘。
刘邦闻报，欲带兵回救荥阳，郑忠劝谏，宜避开项羽锋芒，驻扎河内，刘邦采纳。
项羽既拔荥阳，复又乘胜进军，击败彭越，继而进攻汉军成皋大营。刘邦不敢直撄其锋，逃出成皋北门，渡河北去。楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县。
刘邦复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时檄命韩信，在赵地组建新军击齐；更遣卢绾、刘贾，率兵二万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。
彭越得到卢绾、刘贾相助，更是如虎添翼，战力大增，一连攻下睢阳、外黄等十七城，渐渐逼迫彭城。项王闻报大惊，恐怕故巢复失，只得领兵东归。
临行之前，项王留下大司马曹咎把守成皋，嘱其谨慎，勿要出战。
刘邦畏惧项王战力非凡，恐其平定魏、赵之地回来，自己支吾不住，便即议于众臣，将欲舍弃成皋以东，专力屯守巩县、洛阳。
郦食其极力谏道：大王何不便乘项王东还，就此收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，然后相机破敌？为使项王不能西归，臣愿前往齐国，游说田广，使其附汉。
刘邦乃从其计，便使郦食其赍携重礼，前往说齐；自引大军，来攻成皋。
汉高祖四年十月，刘邦顿兵成皋城下，曹咎遵依项王嘱托，固守不出迎战。
汉王知道曹咎性情火暴，连续数日遣士兵在城下辱骂，激其出战。
曹咎果然受不得激，领兵出城，渡过汜水，欲与汉军交锋。
刘邦早已将重兵埋伏水岸，趁其半渡，挥军猛攻，由此大破楚军，再次收复成皋。
楚军几乎全军覆没，曹咎不敢归见项王，乃与司马欣、董翳二王，皆都自杀。
刘邦遂率汉军驻于广武，再次取食于敖仓，并围楚将钟离眜于荥阳。
项羽东归，迅速攻下梁地十余城，当者披靡，彭越等皆非敌手。正在大展神威之际，得知成皋再度易手，项王大惊，乃急率主力西进，来解荣阳之围。
由是屯军广武，与汉王再度相持。
镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。