战车隆隆，大军西征。
未过旬月，刘邦率军进至武关以东。为早日攻克咸阳，遂派魏人宁昌出使秦都，明为劝说秦二世纳降，其实暗中与赵高联系，望其能作内应。
赵高见到宁昌，闻说沛公之意，欣然允为内应，与其密谋已定。打发宁昌东归还报，又担心胡亥知道己与反叛勾结，必至大祸临身，便即称病不朝，私下筹划乘乱夺位。
胡亥当时因受赵高蛊惑，深居望夷宫中，从不上朝，大小朝政皆委于丞相。但四十万秦军主力覆没，章邯倒戈投敌，兹事体大，赵高隐瞒不住，终被胡亥得知。
秦二世闻报，寝食难安，乃派使者前至咸阳宫中，质问赵高：丞相总说关东盗贼，难成气候，今如何败我四十万大军，主帅章邯降贼，以致到此地步？
赵高闻此质问，无言可答。因知二世已生怀疑不满，于是密与胞弟赵成和女婿阎乐商议对策，制定弑君计划：约定日期，由咸阳令阎乐率领部下，扮成山东诸侯叛军，攻打望夷宫；以郎中令赵成为内应，赵高负责指挥全局。
安排妥当，赵成便在宫内散布谣言：盗贼已入关中，将至咸阳！
秦二世闻而大惊，急令阎乐发兵迎击，致使宫内防守空虚。
阎乐奉命，指使亲兵扮作叛军，先将自己母亲劫持，暗中送到赵高家中；一边又率千余军马，以追剿叛贼为名，直逼望夷宫而来。
将至宫门，自有守卫上前阻挡：何人大胆，擅敢闯宫？
阎乐引军直到宫门之前，大声吼道：强盗已入宫门，尔等何不抵挡？
守门官见是阎乐，警惕稍懈，但又莫名其妙，因而反问：将军所问，末将着实不解。此处内外禁卫森严，怎会有贼人进宫？
阎乐不容分辩，纵步上前，手起刀落，杀死门官。此时适逢赵成引军到来，下令打开宫门。阎乐得其内应，于是带兵冲进望夷宫。
众军早奉严令，入宫后逢人便砍，见人便即放箭。一时之间，惨叫连连，血肉横飞。
胡亥在内宫听得外面扰乱，急出内宫观看，见状直吓得目瞪口呆，不知所为。因见赵成与阎乐执刃走进，这才明白发生何事，急召左右护驾，但久呼不至。
只片刻之间，宫内侍从大半被杀，余者早已溜之大吉，只有一个宦者，侍立身侧。
胡亥揪住宦者衣衫，歇斯底里大叫：丞相谋逆，尔等何不早言，以至于此！
宦者答道：正因奴才平时不言，才能活到今日。否则，早被皇上赐死矣。
胡亥闻听此奏，愣证半晌，无语可答。说话之间，阎乐已冲到胡亥面前，手提滴血长剑。
胡亥喝道：朕乃真龙天子，你敢弑君！
阎乐：无道暴君，搜刮民膏，残害无辜，谁不知晓？人人得而诛之，有何可说！
胡亥：我可见丞相一面再死乎？
阎乐：不可。
胡亥：可饶我一命，退为郡王乎？若不肯时，万户侯也可。
阎乐闻言冷笑，继又摇头。
胡亥绝望叫道：只要保全性命，我情愿退为黔首！
阎乐：奉丞相之命，为天下铲除暴君，多说无用。陛下请自裁吧，休使臣下动手！
胡亥终知难免一死，拔出长剑，向颈中一勒。可怜天下无双暴君，终化剑下厉鬼。
画外音：秦二世自二十一岁继位为帝，终年二十四岁。虽在位仅有三年，但作恶无数，乃至遗臭千古。
镜头闪回，事发之前三日。二世梦见自己出城狩猎，路上遇到一只白虎，咬死自己驾车骖马。胡亥大怒，挥剑杀死白虎，由此惊觉梦醒。
胡亥心中不乐，由是便召太卜，命卜吉凶。太卜排卦，得其卦辞：白虎者，西方神兽，主金，以生水德。并无大碍，乃是泾河水神作怪，祭之则可。
二世信以为然，遂在望夷宫斋戒十日，又命宰杀四匹白马，沉入泾河，以祭水神，其心方安。未料直至临死之时方知，那作怪白虎，并非泾水之神，而是丞相赵高也！
闪回结束，胡亥既死，丞相赵高登场。
赵高既杀秦二世，犹尚不敢公然篡位，乃召聚群臣，奉长安君之子嬴婴为帝。因追究胡亥暴虐罪状，罢其帝位，只以黔首之礼，葬于杜南宜春苑中。
拥立子婴即位之后，赵高又暗令使者出关，报知刘邦，请其进军。
刘邦：丞相其意若何？
赵使：约与沛公共分关中之地，割据为王，共拒楚军入关。
刘邦闻此，假作欢喜应允，打发来使回报赵高，复与众将商议。
郦食其：此为赵高诈计，主公不可轻信。
张良：虽是诈计，我亦可将计就计，继续进军，直入咸阳，以王关中也。
刘邦：前有武关，是为天下至险，只恐损兵折将，难以攻克，奈何？
张良：郦食其、陆贾，乃舌辩之士，虽苏秦、张仪，不能过也。可使其二公前往游说武关秦将，劝其投降。
刘邦：若是秦将不从，又将奈何？
张良：某料知秦将不从，只以劝降麻痹其心耳。
刘邦大喜，照计而行。郦食其及陆贾前往劝降，武关守将果然不从，将二人轰出，但亦果然不曾设防。于是沛公趁夜出兵，一举夺取武关，斩其守关之将。雄关即克，刘邦便率大军西进，复令郦商另引一军南下，攻取汉中、巴、蜀等地。
此时关中秦军，已都毫无战心。又无大将统领，由是再次大败于嶢下，刘邦率军而进，直至秦都咸阳附近蓝田。
赵高闻报，知道自己所谋不果，乃组织最后军事力量，与刘邦军大战于蓝田。
刘邦势头正旺，毫不费力，再次大破秦军。秦朝失去所有抵抗力量，再也无军可用。
赵高欲自立为帝，乃奏秦帝子婴：今六国相继起事，秦失中原。然我大秦本来只是诸侯，始皇统一天下，所以称帝。六国各自独立，秦国地狭，称帝不可，宜如从前，称王可也。
子婴从之，乃降称秦王，并允斋戒十五日，再到宗庙参拜祖先。
斋戒五日，子婴召集二子，及宦官韩谈，密议道：赵高杀害二世，惧群臣讨伐，故立我为王。我闻赵高私与刘邦相约，欲尽灭秦族，在关中称王。今使我斋戒之后朝见宗庙，欲趁机杀我，则将奈何？
韩谈：陛下可装病不去，赵高必亲自来请。彼若进宫，杀之可也。
秦王婴喜而从之，便假托生病，不见群臣。赵高数次派人来请，子婴不朝。
赵高着急，果然亲往斋宫来请。韩谈便率内侍突出，将赵高乱刀斩杀。秦王婴从床上一跃而起，立即升殿，下令诛灭赵高三族，并搜其亲戚同党，皆令在咸阳城内斩首示众。
秦王婴斩杀赵高及其同党之时，刘邦已兵临城下，复遣使入城劝降。子婴知道大势已去，反抗无益，乃命素车白马，系颈以组，大开城门，在轵道旁迎接楚军，向沛公刘邦献上传国玉玺。秦朝至此灭亡，共立国十五年零四十七日。
沛公刘邦遂入咸阳，以关中王自居，准备就此住下，享受帝王富贵。
萧何见状大急，唆使樊哙入宫，力劝沛公：天下尚未平定，主公休忘秦朝前车之鉴！
樊哙虽是至亲，但不善言辞，又不为刘邦所重，故此根本听不进去，依然我行我素。
萧何无奈，又来求张良：沛公与我等，皆为同乡发小，故此忠言不纳。其惟重先生，尊以为师，何不进言救之？
张良声诺，乃亲自进宫来见刘邦，正色言道：某只问一言，惟公思之。今项羽为诸侯总帅，已入关中，公自以为是其敌手乎？
说罢再不多言，回身便走。刘邦闻言大惊，这才猛醒，急退出咸阳宫，尽封宫中珠宝美女，回到军营，向张良、萧何等请罪认错，率军退至灞上。
张良见沛公醒悟，由是献计，请其召集当地名士，与关中父老约法三章：杀人者死，伤人及盗抵罪。秦朝苛法，一律废除。
关中士民闻之大喜，由是众心归附。
镜头转换，按下关中，复说天下之事。
当此中原巨变之时，亦即秦二世二年，南海郡尉任嚣病重。
临终之前，将赵佗召至床前叮嘱：南海傍山靠海、有险可据，足以称霸。中原战乱四起，大秦败亡，亦可自立。我死之后，公可继任南海郡尉，承我大秦余脉，慎之，重之！
任嚣死后，赵佗便即兼并桂林、象郡，大量安插亲信，掌控二郡全局。
期年之后，赵佗所掌地盘，已囊括东西越大部，闽湘贵滇一部，以及越南北部广大地区。乃自称南越武王，定都番禺。后又加冕为南越武帝，和辑百越。
此时巨鹿大战结束，项羽收降章邯，又奉楚怀王之命，率领诸侯联军，一路西行。行至半途，闻报刘邦已入咸阳，接受秦王子婴之降，并派兵拒守函谷关，诸军皆不得进。
项羽大怒，二话不说，挥军直击，一举攻破函谷关，到达戏水之西扎营，欲与刘邦决战，问其闭关自守之罪。
刘邦军中左司马曹无伤，因不满沛公重用张良、郦食其等人，于是派人前往戏水大营，向项羽进谗：刘邦欲在关中称王，拜秦王子婴为丞相，尽据秦宫珍宝，故此闭关。
项羽闻说大怒，遂对亚父范增说道：来日犒军发兵，叩关攻打，替我灭此逆贼！
彼时对比双方军力，众寡显然。项羽为楚国统帅，拥诸侯联军四十万，驻于新丰鸿门；刘邦军只有十万，扎营霸上。两军未战，其实胜负已分。
范增犹不放心，劝告项羽：我闻沛公在山东之时，贪恋财货，喜爱美色。今入关中，不取财物，不恋女色，其志不小。又观其营中云气，皆为龙虎形状，呈五彩之色，乃天子气也。将军必须尽早灭之，休失良机。
项羽信以为然，乃命厉兵秣马，待诸侯兵马齐集，便即进军霸上。
楚军左尹项伯，乃是项梁之弟，项羽叔父，但一向同张良交好。时闻侄儿听从范增之计，欲要进攻沛公；更知挚友张良正在跟随刘邦，不由大急。于是连夜骑马到至刘邦军营，私见张良，泄露楚军进攻计划，并且劝道：速随我走，休与刘邦俱死！
张良暗地吃惊，却故作不露声色道：弟奉韩王之命，护送沛公入关。今若临危弃之，自己逃走，岂是侠义当为？贤兄稍坐，弟当全始全终，面辞而去。
于是抛下项伯，急入中军大帐，将项羽欲来相攻之事，详细告之。
刘邦大惊，手足无措：似此怎好？
张良问道：当初是谁劝主公闭关自守，以拒楚军？
刘邦答道：无知小人之言，我误听之，先生何必追究？只说为今之计，如何救我！
张良：主公此时若与项羽决战，可获全胜乎？
刘邦：先生休开玩笑，怎么可能！
张良：既是如此，主公便需受些委屈。
刘邦：某自幼无赖，从来不知何为委屈，活命即可。先生有何妙计，便请直说。
张良：既是如此，我便去告诉项伯，说沛公不敢背叛项王，请其在项王面前美言。
刘邦：先生如何与那项伯有交情？
张良：先时项伯杀人，是我使其得以活命；今见事情危急，故此特来告我。
刘邦：则你二人，年龄谁大？
张良：项梁年长于我。
刘邦：既如此，先生可请项伯进来，我必待如兄长。
张良乃出，邀请项伯入内。刘邦甚会作做，急忙行以大礼，就在内室置宴，热诚相待。酒过三巡，菜过五味，刘邦捧酒向项伯祝寿，约为儿女亲家。项伯感其盛情，欣然从之。
刘邦见此，便向项伯解释：某与项王兵分两路伐秦，实乃战友，并非仇敌。弟入关中，不敢妄取一物，更登记官民户籍，封闭仓库，以待项王到来。项王将欲杀我，却是何故？
项梁：引兵伐秦，并无过错。然兄入关中，因何遣将把守函谷关，以拒项王？
刘邦：遣将把关，是为防备盗贼，免生意外变故也。弟日夜盼望项王到来，怎敢反叛？望兄回去妥为善言，传达小弟心事肺腑。
项伯满口答应，告诉刘邦：我今回去，自当替兄说项，分剖个中缘委。但至来日侵晨，贤兄定要主动前往楚营，当面向我侄儿说明。休待其信人谗言发兵，则悔不及矣。
刘邦满口应诺，再三致谢。
项伯连夜离去，回到军营，将刘邦之语报告项羽，并且说道：若非沛公先攻破关中，我等焉能得入？当初因奉怀王明旨分兵，各司其职而已，俱无过错。今沛公立有大功，将军若欲攻之，则必失信义于诸侯，且逆怀王之意。不如趁此善待沛公，兼立威信于天下。
项羽闻说叔父擅自入关，与刘邦相会，甚为不喜。但思此番言语，亦全是为自己打算。由是答应，按下发兵讨伐之念，专等刘邦前来军营请罪。
次日一早，刘邦果然出关，与张良、樊哙等只带百骑而来，到至鸿门大营。
项羽闻报沛公来至，高坐帐中，并不出迎，命其入见。
刘邦奉命，进入中军大帐，便向项羽叩头谢罪。
项羽：贤兄引兵先入关中，劳苦功高，正宜为关中之王，请罪是为何故？
刘邦：某与将军皆奉怀王之命，虽分别出兵，但亦合力攻打秦国。将军战于黄河以北，小弟应于黄河以南，遥为声援。因仗将军虎威，拖住秦军四十万大军，弟方使侥幸得逞，先入关中，灭掉秦朝，以迎将军。此皆乃贤兄之力，弟有何功劳？
项羽闻此大喜，早将怒气散去多半，因问：虽无大功，却又何必请罪？
刘邦：但因有小人离间，使我二人发生误会，则不得不来贤兄驾前，以请罪也。
张良在侧，听罢好笑，暗道：你即与项伯结为亲家，称兄道弟；今又直呼其侄为兄，此是甚么辈分？人道沛公无赖，果然不假，且又善于做戏。
项羽脸上一红，脱口而出：你我乃是同袍兄弟，焉得相疑？实是你部下左司马曹无伤，密书离间，方致小弟误会贤兄，以至发怒也。