齐都临淄，血雨腥风之余，大乱初定未安。
孟姬得到田无宇重贿，乃进言于儿子齐景公道：田无宇诛翦强家，以振公室，又利归于公，其让德不可没也，何不增其食邑？
景公听从母命，乃将高唐邑封赐无宇。田氏自此始富，位于诸大夫之首。
田无宇感激晏婴，欲树仁德于公卿，乃向景公进言，请将被高虿驱逐诸公子召回。景公准奏，便召子山、子商、子周等回国。
诸公子得归故国，欢喜不尽。田无宇又赠以幄幕器用，乃至从人衣屦，皆都自出家财，不费公用。继又施惠于公室，凡公子公孙无禄者，悉以私禄分给。又访求国中贫弱孤寡，私与粟米赈之；凡有借贷，以大斗量出，小斗量入。贫不能偿，即焚其券。
晏婴见民心悉归田氏，私劝景公宽刑薄敛，兴发补助，施泽于民，景公不从。
便在此年，楚灵王召蔡灵侯参观章华宫，将其扣留杀害，并派公子弃疾围攻蔡都。
蔡灵侯之子隐太子友监国，闻说楚兵来攻，急派大夫蔡洧为使，往绛城求救于晋国。
晋昭公派大夫韩起为帅，召集中原诸侯，助蔡抗楚。但诸侯无不惧楚，皆都拒绝出兵。十一月，上蔡城破，隐太子友被楚灵王俘虏，蔡国就此灭亡。
蔡国被灭，陈国继而发生内乱。
当时陈哀公在位，乃成公之子。初娶郑国二女，称长姬、少姬；长姬生子名师，少姬生子名偃。哀公又有二妾，长妾生子名留，少妾生子名胜。哀公虽立长子师为太子，但最宠子留，托付胞弟司徒招照顾。
是年哀公患病不起，弟司徒招趁机杀死太子师，复立子留为嗣。哀公病愈，闻而大怒，欲杀司徒招，未料司徒招先下手为强，反而发兵入宫，包围哀公寝室。
哀公既悔且恨，由是自缢而死，共在位三十五年。
司徒招逼死兄长，遂立子留为君。因陈国为楚国附庸，国君兴替大事，不敢隐瞒，遂派使节去楚国报丧，并求贺立新君。
楚灵王正欲北上争霸，闻说陈国内乱，以为千载难逢良机，遂借题发挥，故作大怒，杀掉陈国使者，派公子弃疾为将，举兵征伐陈国，并问司徒招弑君僭立之罪。
陈君留闻而大惧，不敢抵敌，在叔父司徒招保护下弃城而走，单车逃往郑国避难。秋九月，楚兵围陈，只两个月便克陈都，并灭其国。
画外音：陈自妫满受封建国，至妫留失国，国祚持续共计513年。其后五年，陈哀公孙妫吴复国，是为陈惠公，后传位怀公，又传湣公。至公元前478年，陈湣公被楚惠王所杀，陈国彻底灭亡。以此论之，则陈国共历25世，国祚568年，中经两次亡国。
楚灵王既灭陈国，夜宿营帐之中，梦见九冈山之神，允其可得天下。灵王醒来大喜，遂命取蔡隐太子友充作牺牲，杀以祭神。
大夫申无宇谏道：昔宋襄公用鄫子为牺牲，祭于次睢之社，终致诸侯叛之，失其霸业。大王将欲称霸中原诸侯，岂可蹈其覆辙！
楚灵王：此乃罪人之后，安得比于诸侯。留其无用，正当六畜用之耳。
申无宇告退，出帐叹道：王汰虐已甚，其不终乎！
遂告老归田，挂冠而去。蔡洧与蔡友同时被俘，见世子被杀祭神，为之哀泣三日，不饮不食。楚灵王以为忠，乃释其囚，反用为近臣。
蔡洧阴怀复仇之志，向楚灵王进言：今大王奄有陈、蔡，便与中华接壤，不复为南蛮之国。若高广两城，各赋以千乘之守，以威示诸侯，则四方谁不畏服？然后以此为北屏，复向南用兵吴、越，先服东南，次图西北，非但与晋争霸，直可代周，而为天子也。
灵王悦其谀言，于是重筑陈、蔡之城，倍加高广，复用公子弃疾为蔡公。又筑东西二城，据守楚国北部要害。自此以为天下诸侯莫强于楚，指日之间可得中原，复问鼎周室。
诸侯畏楚之强，由此皆都背晋向楚，小国来朝，大国来聘，贡献之使，不绝于道。
齐景公闻此，也只得厚币卑辞，修下国书，命相国晏婴为使，前往修聘楚国。
楚灵王闻说齐使要来，便谓群臣：我闻晏平仲身不满五尺，而贤名闻于诸侯。当今海内诸国，惟楚最盛，寡人欲辱晏婴，以张楚国之威，卿等有何妙计？
太宰薳启疆遂献密计：晏平仲善于应对，乃舌辩之士，须如此行事，方可辱之。
灵王大悦，吩咐立即照计行事。
薳启疆奉命而为，乃夜发卒徒，于郢城东门之傍另凿小门。又嘱咐门军，当齐国相晏子来时，开此小门延入。次日晏子来至郢都东门，见只开小门，不肯进入，门军再请。
晏婴大怒，高声说道：此狗门也，非供人之出入者。若我出使狗国，则可入此门。
其人个头虽矮，但声若洪钟，城上众军皆闻。薳启疆闻之，自觉窘迫，急命傧者更改通道，大开中门，以延请齐使进城，并相迎入宫。
晏婴昂然上殿，从容与楚国君臣分别见礼。
楚灵王笑道：齐国无人耶？
晏子：齐之临淄，三百闾巷，国人张袂成荫，挥汗成雨，比肩继踵，何为无人？
楚王：既是人才济济，然则何以先生为使？
晏子：齐国命使，各有所主。其贤者使贤主，不肖者使不肖。婴最不肖，故宜使楚。
楚王无言可答，乃赐宴摆酒，众臣作陪。酒酣之余，忽见楚卫绑缚一人上殿，却是晏婴随从。晏婴忽见自己随从被楚人所执，刚欲发作，忽悟此必又是楚王计策，于是复又安坐，举杯独酌，冷眼旁观。楚灵王有些意兴阑珊，只得打起精神，勉强相问侍卫。
楚王：此所被缚之人，曷为者也？
侍卫：是齐人也，坐盗。
灵王闻此，便目视晏子：齐人固善为盗乎？
晏子避席答道：晏婴闻之，橘生淮南为橘，生于淮北则为枳，叶徒相似，其味不同。所以然者何？水土异也。今民生长于齐不盗，入楚则盗，得无楚之水土，使民善盗耶？
楚灵王呆怔片刻，自嘲笑道：圣人非所与熙也，寡人反取病焉。
乃命释齐人之缚，始对晏子改颜相向，执礼甚恭。
周景王十五年，楚王既灭陈、蔡，又迁许、胡、沈、道、房、申六国于荆山。由是中原百姓流离失所，怨声载道。
楚灵王自谓天下唾手可得，只差齐、晋尚强，吴、越未服。乃使薳羆同蔡洧奉世子熊禄居守郢都，亲自大阅车马，东狩州来，次于颍水之尾。又发车三百乘伐徐，大军屯于乾溪，以为声援。
时当冬月，天降大雪，积深三尺有余。楚兵常在淮南，不耐北国寒冬，且身披铁甲，手执兵器，顶风冒雪，愈加难挨。
周灵王身穿腹陶裘，外披翠羽披，头顶皮帽，足踏豹皮靴，立于中军帐前，连声赞道：好雪景也！
士兵闻此，无不心寒。右尹郑丹见将士渐病，又恐京都出事，便劝班师。灵王初时不肯，后见冰天雪地，新鲜劲已过，也无甚好玩，便即心动，于是听从郑丹。
正欲传令拔营，却见一骑快马踏雪驰至，瞬时到到近前，下马拜倒，却是传驿斥侯。
斥侯：禀报大王，万千之喜。
楚灵王：喜从何来？
斥侯：司马督引兵伐徐，初获大捷。
楚灵王闻报大喜，以为徐国早晚可灭，于是便止班师。竟至冬去春来，留连忘返。
便在此时，正如郑丹所料，郢都果然出事，发生巨变。
镜头闪回，楚国郢都。
自蔡国被灭，楚公子弃疾被灵王封为蔡公。蔡国大夫归生之子，名唤朝吴，表面臣事弃疾，暗地谋复蔡国，与其家宰观从日夜商议。
观从者，蔡故大夫观起之子。因父亲于二十年前被楚康王车裂，故对楚国恨之入骨，欲报此仇。朝吴对观从极力厚待，使为家宰，故而共议复蔡灭楚，同志一心。
这一日，二人又于内室密议。朝吴说道：楚王伐徐，驻兵乾溪，远离郢都千里之外。我可趁此，谋复蔡国否？
观从：可也。但欲要复蔡，须先乱楚。
朝吴：若欲乱楚，计从何出？
观从：今楚王黩兵远出，久而不返，内虚外怨，此天亡之日也。当初熊虔弑侄郏敖自立，其弟子比、子皙、弃疾，心皆不服，因力不及，只得屈从。公子若假传蔡公弃疾之命，召子干、子皙共谋，则楚必乱。逆虔子围领兵在外，倘若巢穴已毁，归之不得，不死何为？比及楚国易主，蔡国自然可复矣。
朝吴：此计甚妙！卿真乃旷世奇才也。
乃依观从之谋，伪造蔡公弃疾密书，遣心腹家人为使，分别前往晋、郑二国，呈送子干、子皙两位公子。二公子览书，见其中言道：
侥父王之幸，长兄阴灵护佑，弟得为陈、蔡二公。今逆兄熊虔率军攻除不下，远离郢都，此诚千载良机，不可失也。弟愿以陈、蔡之师，迎二兄归楚，以拒逆虔，复夺父兄之位，并报兄子郏敖之仇。书不尽言，见使之面，速来蔡国相会为要。
子干、子皙逃亡在外多年，早欲返国，览书大喜，皆随信使至蔡。朝吴已带家甲及车乘在蔡郊相候，对二公子倍加礼敬，以君臣大礼参拜。
子干不见兄弟弃疾，惊奇问道：我弟蔡公何在？
朝吴再拜请罪：迎接二位公子入蔡，还楚都夺位，其实乃是在下之谋，蔡公实未有命，且不知其事也。
子干、子皙闻而大惧，欲走无路。
朝吴说道：二位公子休慌，且听在下详说利害，再议是否当为可也。
子干：你说，你说！
朝吴：今楚王佚游不返，率大军远离京都千里之外，天气酷寒而不恤三军，徐国又久攻不下，则将士离心，其事必也。因大军在外，国中便即空虚无备。蔡洧名助楚王世子守城，然与楚王有杀父之仇，必以楚国有事为幸。二子既来，若与在下共同说服蔡公，以陈、蔡之众袭楚，则取郢都，如同探囊取物。楚王之位，惟你兄弟三人议之可也。
子干、子皙：闻卿之言，倒似有理。
朝吴：二公子若存疑虑，臣愿与公子歃血为盟。
两位公子同意，遂即订盟约誓，约以蔡公弃疾为首。盟罢，加书于牺牲之上埋之。
朝吴遂引二公子进入蔡城，来见蔡公。弃疾正在早餐，猝见二兄长入堂，又见朝吴带兵随后，不由大惊，便欲离席趋避。
朝吴大步上前，执其衣袂，说道：事已至此，公将何避？
子干、子皙上前跪倒，大哭道：逆虔弑兄杀侄，又放逐我等，十二年矣！今其无道，天怒人怨，已遭天弃。我二人此来，便欲借汝陈、蔡之兵，为报兄侄之仇而已。倘若大事成就，情愿将王位归属贤弟，我二人愿为臣属。
弃疾自幼害怕灵公，还在犹豫。
朝吴见此，知道劝将不如激将，于是说道：臣以蔡公名义，召二公子自晋、郑回，并歃盟于郊，坎牲载书，不容更改矣。此谓箭在弦上，不得不发。
弃疾叹道：此是不曾渴睡，反被人抱上床榻者也！便听命二兄，朝吴筹划而行便了。
朝吴大喜，乃大发檄文，张贴四门：楚王虽灭我国，蔡公许复我祀。惟助蔡公复楚为君，方免宗祀沦亡。我等蔡人，自备兵戈，一同入楚！
蔡人闻此，来日俱集，各执器械，集于蔡公之门。弃疾至此，不得不发。遂聚合蔡军，并子干、子皙部从，起兵先发；复遣观从为使至陈，往调穿封戍兵马。
观从奉命至陈，方知穿封戍已死，乃用夏徵舒玄孙夏啮为将，率引陈人来会。
蔡公：使朝吴率蔡人以为右军，夏啮率陈人为左军。星夜兼程，望郢都进发！
楚都守尹斗成然闻说蔡公带兵伐郢，立即倒戈，率本部军迎于郊外。令尹薳羆欲敛兵设守，早被蔡洧大开城门，将陈、蔡之师放入进来。
楚国人皆恶灵王无道，空巷列队，以迎蔡公。薳羆不能入宫，只得回家自刎而死。
蔡公引兵进入王宫，杀王世子禄及公子罢敌，欲奉公子干为王，子干固辞不肯。
弃疾固让：长幼之序，不可废也！
子干推辞不过，乃即楚王之位，欲使弃疾为令尹。弃疾复又不肯，又将令尹让予子皙，自愿退为司马。
朝吴见此，私谓观从道：蔡公之智，非其二兄所能比者。
观从：何以见得？
朝吴：蔡公不肯为君，并让令尹于二兄者，因灵王犹带大兵于乾溪故也。此后争战，若灵王胜，则子干、子皙作为谋逆首恶，蔡公为胁从；若灵王败，则蔡公为司马，军权在手，子干、子皙是为傀儡。蔡公之智，岂其二兄所能相比之哉！
观从知会朝吴之意，乃献计于蔡公：今王师在外已久，将士必然思归。臣愿请世子禄及公子罢敌首级，潜往乾溪军营，离散其军。则公子复以陈、蔡大军继之，楚王可擒也。
蔡公深以为然，乃许其议，将世子禄与公子罢敌首级付之。
观从遂往乾溪，潜入灵王军营，向众将出示两个首级，并扬言道：蔡公弃疾已入楚都，诛杀两个王子，奉子干为新王矣。今新王有令：出征徐国诸将，先归者复其田里，后归者劓之。有相从逆王，而不还都反正者，罪及三族；或以饮食馈献昏王者，罪亦如之！
众将正对灵王不满，闻言皆都星散，或还朝投诚。军士闻之，一夜间俱都散尽。
灵王当晚大醉，一夜醒来，见军营皆空，不知何故，便问左右侍卫。
当时尚有数名随从在帐，便即答道：闻说公子弃疾率陈、蔡两国兵马造反，攻破郢都，已杀太子禄及公子罢敌，立公子干为君。众军闻讯，皆都散矣！
灵王听罢，嚎陶大哭，悲不能抑。
左右上前劝慰：事已至此，大王逃亡他国可矣，不必过度悲伤。
灵王终拭泪：我非自悲，悲我二子也。太子与人为善，因何遭此恶报？
未料有个随从不耐，顺口答道：君杀他人之子多矣，能无此报？
灵王闻言无语，只唉声叹气，竟不发怒。此时宠臣郑丹忽然自外而来，闯入帐中。
郑丹：主公何不还都至郊，以观国人举止？
楚灵王：不可！国人见我，皆欲食肉寝皮，岂肯相容？
郑丹：投奔诸侯，请兵讨逆，再复君位，不亦可乎？
灵王摇头：亦不可。诸侯皆被我得罪，不杀我已属天大人情，其谁又肯助我？
郑丹泣道：则如此，臣亦无计可施矣。
于是倒身再拜，出营乘车而去，不知所终。